Vydání 12/2017

(…) [14] V českém právním prostředí jsou právnické osoby konstruovány na základě teorie (srov. Švestka, J.; Spáčil, J. a kol. . 2. vyd. Praha : C. H. Beck, 2009, s. 225; nebo Fiala, J. a kol. . 1. vyd. Praha : ASPI, 2006, s. 23; obdobně i ve vztahu k právnímu stavu od 1. 1. 2014 srov. Lavický, P. a kol. 1. vyd. Praha : C. H. Beck, 2014, s. 834). To zejména znamená, že za ně v konečném důsledku vždy jednají nebo naopak opomíjejí jednat fyzické osoby. Pokud činností těchto fyzických osob dojde ke vzniku protiprávního stavu, je třeba zkoumat, zda je právnická osoba za toto jejich jednání odpovědná. Ne každé jednání fyzických osob, které se podílí na činnosti právnické osoby (ať se jedná například o jejich zaměstnance, členy nebo statutární orgány), je totiž možné přiřknout právnické osobě. Je zejména očividné, že pokud v dané chvíli nevystupuje daná fyzická osoba v jakémkoliv vztahu k jejímu postavení v právnické osobě, pak právnické osobě za takové jednání neodpovídá právnická osoba, ale pouze daná fyzická osoba. Toto posouzení nebude zpravidla představovat problém, avšak mohou se vyskytnout i složitější případy, jako je např. právě řešený případ, kdy fyzická osoba sice jedná v určité souvislosti s výkonem činnosti pro právnickou osobu, ale nemusí sledovat zájmy právnické osoby, ale například pouze zájmy vlastní, které mohou být i v rozporu se zájmy právnické osoby. Je proto třeba zodpovědět, zda i pro účely správního trestání je za excesivní jednání zaměstnance (nebo obecně i jiné osoby podílející se na činnosti právnické osoby) odpovědná právnická osoba.

[15] správních soudů již v minulosti dospěla k závěru, že „[s]“ (viz rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 25. 11. 1994, čj. 6 A 12/1994-16, který byl dále citován i např. v rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 13. 9. 2007, čj. 9 Afs 60/2007-84). V rozsudku ze dne 24. 1. 2008, čj. 9 As 36/2007-59, č. 1533/2008 Sb. NSS, Nejvyšší správní soud tento závěr dále rozvedl následovně: „“ Obdobný názor zastává i odborná literatura: „“ (Prášková, H. . 1. vyd. Praha : C. H. Beck, 2013, s. 245). Při posuzování odpovědnosti za správní delikt je tak třeba primárně vyjít z odpovědnosti právnických osob za škodu podle práva soukromého.

[16] Nejvyšší soud se k odpovědnosti právnické osoby za jednání osob za ni jednajících, nebo v obdobném postavení, v souvislosti s jejich excesivním jednáním hojně vyjadřoval, přičemž v této souvislosti nerozlišoval, zda se jednalo o odpovědnost subjektivní nebo objektivní:

„“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 8. 2014, 6 Tdo 499/2014-II.-48, poznámka NSS – ačkoliv se jednalo o rozsudek v trestní věci, předmětem posuzování byla odpovědnost za škodu podle občanského práva, neboť dovolání se týkalo výroku o povinnosti k náhradě škody vydaného v adhezním řízení).

„“ (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. 11. 2015, sp. zn. 30 Cdo 4207/2013).

„“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 6. 2013, sp. zn. 25 Cdo 1855/2012).

„.“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2014, sp. zn. 25 Cdo 635/2014).

„“ (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1148/2002).

[17] K obdobným závěrům, i pokud jde o odpovědnost právnických osob za správní delikt, dospěla i výše zmíněná odborná literatura: „“ (Prášková, H., op. cit., s. 247).

[18] Lze poukázat i na to, že současně platný a účinný zákon o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich obsahuje v § 20 odst. 1 velmi obdobnou úpravu: „“ Za osobu, jejíž jednání je přičitatelné právnické osobě, se dle § 20 odst. 2 písm. c) zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich považuje zaměstnanec nebo osoba v obdobném postavení při plnění úkolů vyplývajících z tohoto postavení. Pokud tedy již vybočuje z plnění úkolů, nelze uvažovat o odpovědnosti právnické osoby za jednání zaměstnance, i když za jeho jednání v jiných případech odpovídá.

[19] Obdobně je koncipován i zákon o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, kde je trestně odpovědná právnická osoba za jednání svého zaměstnance, pokud protiprávní čin spáchá při plnění pracovních úkolů jménem právnické osoby, v jejím zájmu nebo v rámci její činnosti v případě, že jednal na podkladě rozhodnutí, schválení nebo pokynu orgánu právnické osoby či ji ovládajících osob, nebo proto, že její orgán nebo jiné odpovědné osoby neprovedly taková opatření, která měly provést podle zákona nebo která po nich lze spravedlivě požadovat [srov. § 8 odst. 1 písm. c) tohoto zákona a § 8 odst. 2 písm. b) stejného zákona; nebo viz výše uvedené usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 8 Tdo 627/2015]. Nejvyšší soud v usnesení ze dne 27. 9. 2019, sp. zn. 8 Tdo 972/2016, č. 6/2017 Sb. NS, dospěl k závěru, že právnická osoba nemůže být trestně odpovědná, „“

[20] Pro posouzení, zda je právnická osoba odpovědná za jednání svého zaměstnance, je tedy podstatné, zda k porušení právních povinností došlo v souvislosti s místní, časovou a věcnou vazbou k činnosti právnické osoby, tedy zda při činnosti, jíž byla škoda způsobena, zaměstnanec sledoval zejména z objektivního i subjektivního hlediska plnění svých pracovních úkolů. Pokud tomu tak nebylo, právnická osoba nemůže být za daný čin odpovědná. Teprve až po tomto posouzení, že právnická osoba je odpovědná za jednání zaměstnance, přichází na řadu posouzení možných liberačních důvodů.

[21] Názor městského soudu i žalovaného, že právnická osoba je odpovědná i za excesivní chování svého zaměstnance, je tak s ohledem na shora uvedené nesprávný. Již z tohoto důvodu je třeba zrušit rozsudek městského soudu i rozhodnutí žalovaného a věc mu vrátit k dalšímu řízení.

[22] Pro samotné posouzení odpovědnosti právnické osoby za jednání jejího zaměstnance je zásadní správné a úplné zjištění skutkového stavu, jelikož bez něj nelze náležitě posoudit, zda činnost zaměstnance byla provedena s místní, časovou a věcnou vazbou k činnosti právnické osoby.

[23] V této souvislosti je třeba upozornit na to, že městský soud i správní orgány vzaly za prokázané, že to byla samotná zaměstnankyně stěžovatele, kdo vyhodil poštovní zásilky a obchodní psaní do kontejneru na komunální odpad. Ve správním spisu je však založen zápis se zaměstnankyní stěžovatele ze dne 10. 5. 2011, ze kterého vyplynulo, že tato zaměstnankyně svěřila při doručování poštovních zásilek svému kamarádovi část těchto zásilek, aby jí pomohl, přičemž to byl tento kamarád, který dané zásilky vyhodil do kontejneru. Po tom, co toto zaměstnankyně stěžovatele zjistila, se snažila vyhozené zásilky z kontejneru vyjmout, avšak její kamarád ji odtáhl pryč. Městský soud i správní orgány zřejmě považovaly za nadbytečné se uvedeným blíže zabývat, neboť vycházely z toho, že excesivní jednání zaměstnance není pro posouzení odpovědnosti právnické osoby za správní delikt podstatné.

[24] Zejména pro posouzení věcné (vnitřní a účelový vztah) vazby k činnosti právnické osoby je však v posuzovaném případě důležité, zda zaměstnankyně stěžovatele jednala při porušení povinností s úmyslem poškodit svého zaměstnavatele, nebo s úmyslem úspěšně doručit všechny poštovní zásilky a obchodní psaní, z čehož důvodu využila pomoc svého kamaráda, popř. z jiného důvodu. Nejvyšší správní soud dodává, že pokud by daná zaměstnankyně vyhodila doručované zásilky např. na základě pokynu zaměstnavatele, nebo například z důvodu pracovního přetížení díky přehnaným nárokům zaměstnavatele, nemohlo by se jednat o . Pokud by však k danému jednání vedly pouze její osobní zájmy, o excesivní jednání, za které stěžovatel nemůže být odpovědný, by se jednalo.

[25] Vzhledem k uvedenému nesprávnému právnímu posouzení se žalovaný v napadeném rozhodnutí nedostatečně zabýval otázkou, zda jednání zaměstnankyně stěžovatele bylo excesivní, či nikoliv. V dalším řízení se tak bude muset touto otázkou zabývat znovu, a to s ohledem na závěry učiněné Nejvyšším správním soudem v tomto rozsudku. K tomu se bude muset zejména vypořádat s rozporem mezi skutkovým stavem, který vzal za základ napadeného rozhodnutí, a spisovým materiálem.

[26] Nejvyšší správní soud se nemohl vyjádřit ke vznesené námitce směřující do liberačních důvodů, jelikož toto posouzení by bylo možné provést až v případě, že by dospěl k závěru, že stěžovatel byl odpovědný za posuzovaný čin, jak již uvedl v bodu [20] tohoto rozsudku. Takové posouzení však nejdříve musí učinit žalovaný.

[27] V každém jednotlivém případě však bude záležet na konkrétních okolnostech. Nelze jednoznačně dopředu určit jednotlivé situace, kdy je právnická osoba odpovědná za jednání jejího zaměstnance, či osoby jinak k jednání použité, a kdy nikoliv. Lze si například představit situaci, kdy správní orgán zjistí, že porušování právních povinností ze strany právnické osoby je časté v důsledku zásadních systémových chyb v přijímání či řízení zaměstnanců právnické osoby. Ačkoliv by tedy v každém jednotlivém případě sám zaměstnanec vypověděl, že jednal na základě vlastního uvážení proti výslovným pokynům nadřízeného, pak by odpovědnost právnické osoby vyplývala nikoliv z ojedinělého excesu, ale systémového selhání.

[28] Nejvyšší správní soud také považuje za podstatné poukázat na to, že obecně není nutné dokazovat neexistenci excesivního jednání, jelikož se naopak neexistence excesu presumuje (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 5. 2017, sp. zn. 25 Cdo 796/2017).

[29] Pro úplnost Nejvyšší správní soud doplňuje, že dle jeho rozsudku ze dne 25. 1. 2017, čj. 6 As 131/2016-25, pro uznání právnické osoby odpovědné za protiprávní čin není nutné za všech okolností zjistit konkrétní fyzickou osobu, která se dopustila tohoto činu, pokud je dostatečně zjištěno, že jednání této fyzické osoby je právnické osobě přičitatelné. Stejné pravidlo je stanoveno i v § 20 odst. 6 zákona o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich.

[30] Nejvyšší správní soud upozorňuje, že v dalším řízení se bude muset žalovaný zabývat i zákonem o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich ve vztahu k jeho přechodným ustanovením a zásadou použití pozdější příznivější právní úpravy dle čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod (viz usnesení rozšířeného senátu ze dne 16. 11. 2016, čj. 5 As 104/2013-46, č. 3528/2017 Sb. NSS).