Vydání 9/2004

Žalobcovu námitku neshledal soud důvodnou a ztotožnil se s žalovanou, že žalobce nebyl účastníkem správního řízení, ve kterém bylo rozhodováno o vyloučení emisí cenných papírů příslušných akciových společností z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s.

Z ustanovení § 78a odst. 1 zákona o cenných papírech vyplývá, že rozhodnutí o vyloučení cenného papíru z obchodování na veřejném trhu (nejde-li o vyloučení na žádost emitenta) se vydává ve správním řízení.

Na vymezení okruhu účastníků takového řízení se proto vztahuje ustanovení § 14 odst. 1 správního řádu, neboť zákon o cenných papírech sám neobsahuje zvláštní úpravu okruhu účastníků řízení. Podle citovaného ustanovení je účastníkem řízení ten, o jehož právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, nebo jehož práva, právem chráněné zájmy nebo povinnosti mohou být rozhodnutím přímo dotčeny; účastníkem řízení konečně je i ten, kdo tvrdí, že může být rozhodnutím ve svých právech, právem chráněných zájmech nebo povinnostech přímo dotčen, a to až do doby, než se prokáže opak.

Žalobce tvrdí, že mu svědčilo postavení účastníka řízení ve smyslu prvé či druhé z definic účastníka řízení podle § 14 správního řádu. Podstatou projednávané věci je tak posouzení, zda v řízení o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu bylo jednáno a rozhodováno o právu nebo zákonem chráněném zájmu žalobce, nebo zda žalobci svědčí právo nebo zákonem chráněný zájem, na němž mohl být rozhodnutím vydaným v takovém řízení přímo dotčen. Jinými slovy jde o to, zda existuje zákonná úprava, která přímo zakládá žalobci jako majiteli cenných papírů subjektivní veřejné právo na registraci těchto cenných papírů, o němž je v řízení jednáno, nebo na němž může být přímo dotčen, případně je-li tu právní úprava, z níž lze alespoň zprostředkovaně odvodit subjektivní právo majitelů akcií chránící registraci jimi vlastněných akcií. Pokud by tak tomu bylo, náleželo by žalobci a dalším akcionářům v takovém správním řízení postavení účastníků, a rozhodla-li žalovaná o zamítnutí jeho odvolání pro nepřípustnost, bylo by takové rozhodnutí v rozporu se zákonem.

Žalobce své postavení účastníka správního řízení dokládá citací ustanovení zákona o cenných papírech a především obchodního zákoníku, jimiž ho podle jeho tvrzení rozhodnutí o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu zkrátilo v jeho právech či právem chráněných zájmech majitele akcií.

Podle ustanovení § 56 a násl., resp. 154 a násl. obchodního zákoníku, jsou akciové společnosti jedním z typů obchodních společností, tj. právnických osob založených za účelem podnikání. Akciovou společností je společnost, jejíž základní je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

Akcii charakterizuje obchodní zákoník jako cenný papír, se kterým jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov na řízení akciové společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (§ 155 obch. zák.), z řady ustanovení obchodního zákoníku vyplývají další práva, ke kterým legitimuje akcie svého majitele, a mimo to i obchodní zákoník připouští, aby v některých případech stanovy tento rozsah ještě rozšířily, a umožňuje též oddělit některá práva od akcie. Akcie jsou cenným papírem, který může vydávat pouze akciová společnost. S akcií a jejím majitelstvím jsou tak spojena jednak společníkova práva nemajetková, mezi něž patří zejména právo účasti na řízení akciové společnosti, a jednak jeho práva majetková, mezi něž patří zejména právo na podíl na zisku a na podíl na likvidačním zůstatku.

Z výše uvedeného vyplývá, že je nutno odlišovat právní vztahy, v nichž vystupuje akciová společnost, a je tak adresátem práv a povinností akciové společnosti jako právnické osoby, a právní vztahy mezi společníky této právnické osoby a právnickou osobou samou, či mezi společníky navzájem. Zatímco v právních vztazích, v nichž vystupuje právnická osoba, jednají jejím jménem její orgány a z jejich jednání vznikají práva a povinnosti právnické osobě, společník jedná svým jménem a z jeho jednání vznikají práva a povinnosti jemu samému nebo vůči němu samému.

Je proto nutno lišit, v jakém konkrétním právním vztahu vystupuje akciová společnost a její společník - akcionář, jaký je vztah akciové společnosti a akcionáře, popř. akcionářů téže akciové společnosti, k sobě navzájem ve sféře soukromoprávní (obchodní) a kdo z nich, když jde o samostatné právní subjekty, je případně subjektem práv či povinností, založených jim ve vztahu vůči státu veřejnoprávní normou. Je přitom evidentní, že vztah soukromoprávní (obchodněprávní), v němž vystupuje akcionář jako společník akciové společnosti, popř. v němž vystupuje akciová společnost jako právnická osoba, je odlišný od vztahu veřejnoprávního, kdy konkrétní právnická osoba (akciová společnost) je adresátem individuálního správního aktu a kdy ve vztahu veřejnoprávním dle konkrétního právního předpisu vystupuje jako nositel samostatných práv a povinností a jako samostatný právní subjekt.

Rozhodováním o přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu a stejně tak i o vyloučení cenného papíru z obchodování, popř. o pozastavení obchodování s cennými papíry, je rozhodováno o souborech cenných papírů akciové společnosti jako celku z hlediska souladnosti takového souboru cenných papírů s požadavky kladenými na obchodování s cennými papíry na veřejném trhu; není jím rozhodováno o individuálním cenném papíru v majitelství konkrétního akcionáře a s ním spojených nemajetkových a majetkových právech takového konkrétního akcionáře jako společníka.

Cenný papír může být přijat k obchodování na veřejném trhu za splnění podmínek stanovených v § 71 odst. 3 zákona o cenných papírech na základě podané žádosti. Takové rozhodnutí mimo jiné musí vycházet ze zjištění, že Komise na žádost emitenta schválila prospekt cenného papíru a že cenný papír (jako soubor) splňuje všechny předpoklady, které na něj a na jeho emitenta klade zákon, pokud ovšem organizátor veřejného trhu nepovolí některou z výjimek, které zákon o cenných papírech předvídá (§ 72). Organizátor veřejného trhu rozhoduje o přijetí cenného papíru k obchodování na jím organizovaném trhu na základě podané žádosti. Zákon o cenných papírech nestanoví, kdo je oprávněn takovou žádost podat; z obchodního zákoníku však vyplývá, že k takové žádosti je oprávněna akciová společnost, o jejíž akcie se jedná; přijmout rozhodnutí o takové žádosti náleží do působnosti valné hromady akciové společnosti [§ 187 odst. 1 písm. h) obch. zák.], a akciová společnost je tak tím, o jehož subjektivních veřejných právech se ve správním řízení jedná. Samotnému akcionáři právo žádat o přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu nepřísluší: svůj zájem na veřejné obchodovatelnosti akcií v jeho majitelství může realizovat jen formou účasti na rozhodování akciové společnosti o tom, zda bude akciová společnost o veřejnou obchodovatelnost souboru svých akcií žádat a naplní předpoklady uložené zákonem pro přijetí cenných papírů k obchodování na veřejném trhu, či nikoliv.

Z ustanovení § 78 zákona o cenných papírech vyplývá, že o vyloučení cenného papíru rozhoduje organizátor veřejného trhu buď na základě oznámení emitenta cenného papíru, který přijal svým příslušným orgánem (valnou hromadou) rozhodnutí žádat o vyřazení svých cenných papírů z obchodování na veřejném trhu [§ 187 odst. 1 písm. h) obch. zákoníku], anebo tak rozhoduje na základě jemu uložené povinnosti v § 78 odst. 3 zákona o cenných papírech či v čl. II bodu 1 zákona č. 362/2000 Sb., jestliže zjistí, že nejsou splněny některé z předpokladů, které zákon o cenných papírech v § 72 klade na cenný papír nebo na emitenta pro přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu. Organizátor veřejného trhu tak v prvním z uvedených případů svým rozhodnutím o vyloučení akcií aprobuje, že vůle akciové společnosti samé je realizována v souladu se zákonem stanoveným postupem, v druhém z případů pak postihuje vyloučením nedodržení podmínek, které zákon emitentovi a jím emitovaným cenným papírům pro obchodování na veřejném trhu ukládá. Ani v tomto případě zákon neumožňuje akcionáři samému žádat vyřazení cenného papíru v jeho majitelství z obchodování na veřejném trhu (či dokonce vyřazení souboru akcií akciové společnosti): svůj osobní zájem na vyřazení cenných papírů nebo naopak na zachování veřejné obchodovatelnosti cenného papíru může akcionář realizovat jen soukromoprávními prostředky, a to formou účasti na rozhodování akciové společnosti o tom, zda bude společnost žádat o vyřazení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu, popř. může formou účasti na rozhodování akciové společnosti ovlivnit plnění předpokladů, které jsou s přijetím akcií k obchodování na veřejném trhu spojeny, a zachování tak i s nimi spojeného práva na trvání obchodovatelnosti cenných papírů na veřejném trhu.

Předmětem řízení o vyloučení akcií je rozhodování o právu na to, aby s určitým souborem akcií bylo obchodováno na veřejném trhu s cennými papíry. Toto právo náleží akciové společnosti, která takový soubor akcií emitovala, a je jen jí svědčícím veřejným subjektivním právem, neboť za splnění zákonem stanovených podmínek (§ 72 a násl. zákona o cenných papírech) jí jako oprávněnému subjektu zákon zakládá nárok, aby její cenné papíry byly na veřejném trhu příslušného organizátora veřejného trhu nadále obchodovány. Veřejnoprávní vztah, v němž správní orgán (v daném případě organizátor veřejného trhu) rozhoduje o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu, je vztahem mezi státem, reprezentovaným v tomto případě společností RM-SYSTÉM, a.s., a akciovými společnostmi, jež předmětné akcie emitovaly, v němž je jednáno o právu akciových společností, aby (v závislosti na tom, zda je rozhodování o vyloučení vyvoláno jejich vůlí cenné papíry z obchodování vyřadit nebo zda je vyvoláno z úřední povinnosti správním orgánem) jejich soubor akcií byl nebo naopak nebyl nadále obchodován na veřejném trhu; jen akciová společnost sama je tak účastníkem správního řízení ve smyslu § 14 správního řádu z titulu toho, o jehož práva se v řízení jedná a o nichž se v něm rozhoduje, a jen ona sama je oprávněna brojit proti rozhodnutí správního orgánu prvního stupně případným odvoláním, eventuálně se domáhat žalobou přezkoumání rozhodnutí odvolacího orgánu soudem ve správním soudnictví. Žádná z akciových společností, jejichž soubory akcií byly napadenými rozhodnutími vyloučeny z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s., však odvolání nepodala.

Žalobce se mýlí, má-li za to, že v řízení bylo rozhodováno i o jeho subjektivním veřejném právu, když bylo rozhodováno o tom, zda akcie v jeho majetku budou i nadále obchodovány na veřejném trhu, a uvádí-li odkazem na ustanovení zákona o cenných papírech a obchodního zákoníku příklady práv spojených s majitelstvím registrovaných cenných papírů, jimiž dokládá, jakým způsobem se jeho práva spojená s majitelstvím akcií změnila rozhodnutím o jejich vyloučení z obchodování na veřejném trhu. Z výše uvedeného a ve shodě s žalovanou je soud názoru, že zákon o cenných papírech ani obchodní zákoník nezakládají majiteli akcie subjektivní veřejné právo, aby akcie v jeho majetku byla obchodována na veřejném trhu, nezakládají mu subjektivní veřejné právo domáhat se přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu ani vyřazení cenných papírů z dalšího obchodování na takovém trhu či hájit právo na dalším obchodování cenných papírů na veřejném trhu; takové právo náleží pouze akciové společnosti k souboru akcií, jejichž je emitentem, jako celku. Z podstaty akcie jako souboru práv akcionáře coby společníka akciové společnosti vyplývá pouze právo podílet se jako společník na rozhodování společnosti, a ovlivnit tak vůli a konání společnosti jako takové (v intencích ustanovení § 56a obch. zákoníku, zakazujícího zneužití většiny a stejně tak menšiny hlasů ve společnosti a zakazujícího i jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit), a následně pak povinnost akcionáře jako společníka nést důsledky, které jsou s takovou vůlí a konáním právnické osoby (tedy i absencí vůle a absencí konání) spojeny. Práva majitele registrované akcie zakotvená v části druhé hlavě první dílu pátém obchodním zákoníku, na která žalobce příkladmo v žalobě odkazuje, jsou tak dílem pouze práva odvozená od veřejného subjektivního práva akciové společnosti na veřejnou obchodovatelnost jejích cenných papírů, dílem pak práva plynoucí z faktu registrace, jejichž smyslem je ochrana menšinového společníka; posledně uvedená práva ovšem v souzené věci vůbec nemohla vzniknout, neboť nebyly splněny předpoklady stanovené hypotézou těchto právních norem. Uváděná práva majitele registrované akcie, jichž se žalobce dovolává, tak nemají charakter práv, která by byla rozhodnutím o vyloučení akcií z obchodování na veřejném trhu přímo zasažena, a nemohla tak žalobci ani jiným akcionářům založit účastenství ve správním řízení, v němž bylo rozhodováno o vyloučení cenných papírů z obchodování z titulu přímého dotčení na právech ve smyslu § 14 správního řádu.

Žalobci však nesvědčí k účastenství v tomto správním řízení ani tvrzený zásah nebo přímé dotčení na právem chráněných zájmech. Obchodní zákoník, ale ani jiný zákon neobsahuje konkrétní ustanovení, z nichž by bylo, byť zprostředkovaně, možno odvodit konkrétní ochranu poskytovanou vlastníkovi akcie na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů v jeho majitelství. Ani tomu tak být nemůže, protože soukromoprávní, obchodní zájmy společníků v rámci akciové společnosti se mohou různit a zatímco někteří z akcionářů mají zájem na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů, aby z ní mohli těžit výhody pro ně plynoucí, jiní naopak, s ohledem na své postavení ve společnosti, mají zájem protichůdný. Proto také obchodní zákoník jako předpis soukromého práva chrání práva a zájmy „slabších“ společníků vůči negativním dopadům rozhodnutí přijímaných akciovou společností či „silnějším“ společníkům a naopak, buď tak, že znesnadňuje proces přijímání takových rozhodnutí [např. § 193 odst. 2, § 187 odst. 1 písm. h)] nebo zakládá určitému okruhu společníků zvláštní práva nebo povinnosti [§ 183b, § 183d, § 183h odst. 1 písm. b), § 209a odst. 1 a zejména § 186a]. Uvedené příklady však nejsou právy, popř. z nich nelze odvodit zákonnou ochranou zájmů společníků na registraci cenných papírů jako takové, ale pouze zakotvení práv akcionářů pro případ, kdy se práva a zájmy určitého okruhu akcionářů dostanou do střetu s právy a zájmy jiných akcionářů uvnitř téže akciové společnosti.

Nejinak je tomu i v případě žalobcem namítaných dopadů, které má rozhodnutí o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu na práva, která vlastníku akcií vyplývají ze zákona o cenných papírech. Ani v tomto případě z nich nelze odvodit zvláštní ochranu individuálním zájmům určitého okruhu akcionářů na zachování veřejné obchodovatelnosti cenných papírů jimi vlastněných, ale jde o vymezení práv a povinností spojených s faktem, že určité cenné papíry registrovány jsou; z těchto práv pak mohou čerpat výhody jak samotní vlastníci takových akcií, ale i potenciální investoři, tedy v podstatě každý.

Z výše uvedeného vyplývá, že v řízení o vyloučení cenných papírů z obchodování na veřejném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, a.s., nebylo jednáno o právu nebo o zákonem chráněném zájmu žalobce jako majitele akcií předmětných akciových společností a ani rozhodnutím o vyloučení nemohl být žalobce dotčen ve svém právu nebo zájmu, který by byl zákonem chráněn. Žalobci proto nesvědčilo právo účastníka řízení, v němž byla napadená rozhodnutí vydána, a žalovaná proto rozhodla v souladu se zákonem, jestliže jeho odvolání jako nepřípustné zamítla. Nejvyšší správní soud proto podle § 78 odst. 7 s. ř. s. žaloby jako nedůvodné zamítl.