2854/2013
Řízení před soudem: prodej podniku a jeho účinky
Řízení před soudem: prodej podniku a jeho účinky
k § 64 soudního řádu správního
k § 107a občanského soudního řádu ve znění zákona č. 30/2000 Sb.
Je-li s podnikem spjato určité veřejné subjektivní právo, jehož ochrany se původní vlastník podniku dovolával u soudu rozhodujícího ve správním soudnictví, musí být nabyvateli podniku umožněno vstoupit do takového řízení namísto dosavadního vlastníka podniku podle § 107a o. s. ř. za použití § 64 s. ř. s.
(Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 24. 1. 2013, čj. 4 As 72/2012-52)
Prejudikatura:
č. 559/2005 Sb. NSS a č. 2377/2011 Sb. NSS.Věc:
Akciová společnost SAZKA proti Krajskému úřadu Libereckého kraje o poplatek za provozovaný výherní hrací přístroj nebo jiné technické zařízení, o kasační stížnosti žalobkyně.Městský úřad Jablonec nad Nisou vydal dne 17. 5. 2011 platební výměr na místní poplatek za provozovaný výherní hrací přístroj nebo jiné technické zařízení povolené Ministerstvem financí v částce 240 252 Kč za období od 9. 7. 2010 do 31. 12. 2010.
Dne 4. 8. 2011 žalovaný zamítl odvolání žalobkyně a citovaný platební výměr potvrdil. Proti tomuto rozhodnutí podala žalobkyně žalobu u Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci. V průběhu řízení o žalobě podala žalobkyně návrh na změnu v osobě žalobce tak, aby na její místo vstoupila společnost SAZKA sázková kancelář, a.s., IČ: 26493993, se sídlem K Žižkovu 851/4, Praha 9. Návrh odůvodnila uzavřením smlouvy o prodeji podniku při zpeněžování majetkové podstaty podle § 290 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), která nabyla účinnosti dne 1. 11. 2011. Společnost SAZKA sázková kancelář se vstupem do řízení na straně žalobkyně souhlasila.
Krajský soud usnesením ze dne 24. 9. 2012, čj. 59 A 72/2011-265, návrh žalobkyně na změnu v osobě žalobce zamítl. V odůvodnění citoval usnesení Nejvyššího správního soudu ze dne 9. 2. 2005, čj. 1 Afs 38/2004-140, podle kterého singulární sukcese nemá v řízení před správním soudem žádné účinky, protože nemůže zasáhnout do stavu existujícího v době rozhodování správního orgánu a soukromoprávním úkonem nelze měnit obsah veřejnoprávního vztahu ani jeho subjekty. Kdyby bylo žalobou napadené rozhodnutí zrušeno, je na vůli žalobkyně, jak naloží s vrácenou částkou; do té doby však s výjimkou
univerzální sukcese
nemůže soud na straně žalující jednat s jinou osobou než se žalobkyní.V kasační stížnosti žalobkyně (stěžovatelka) konstatovala, že smlouvou o prodeji podniku bylo s účinností od 1. 11. 2011 na společnost SAZKA sázková kancelář, a.s., převedeno vlastnické právo k podniku SAZKA, a.s., jehož součástí jsou i veškeré pohledávky spojené s podnikem včetně nároků na vydání bezdůvodného obohacení a vrácení příslušných daňových přeplatků, a to zcela v souladu s § 290 insolvenčního zákona. Podle stěžovatelky je zřejmé, že po zahájení řízení nastala okolnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení. Soud pochybil, pokud zkoumal jiné právní skutečnosti, než které vyžaduje § 107a o. s. ř. Závěry uvedené v citovaném usnesení Nejvyššího správního soudu jsou pro danou věc vzhledem k odlišné procesní situaci účastníků a odlišnému předmětu řízení naprosto nepoužitelné, což potvrdil Nejvyšší správní soud v rozsudku ze dne 12. 8. 2010, čj. 7 As 9/2010-261. Práva k podniku jsou na základě smlouvy o prodeji podniku bezpochyby samostatně převoditelná na jiné osoby. Stěžovatelka podotkla, že komplexní převod všech práv a povinností na základě smlouvy o prodeji podniku by mohl odůvodnit závěr o univerzální sukcesi. Zdůraznila zásadu hospodárnosti a rychlosti vyřešení (ukončení) insolvenčního řízení; bylo by
absurdní
, pokud by musela nadále vést tento soudní spor a následně se složitě vypořádávat s příslušným nabyvatelem (společností SAZKA sázková kancelář). Stížnost uzavřela výčtem rozhodnutí jiných krajských soudů, která procesní nástupnictví připustila. Napadené usnesení označila za nezákonné a navrhla, aby jej Nejvyšší správní soud zrušil a věc vrátil krajskému soudu k dalšímu řízení.Nejvyšší správní soud usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem - pobočky v Liberci zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
Nejvyšší správní soud se nejprve zabýval právní otázkou, zda převod podniku provedený na základě smlouvy o prodeji podniku představuje univerzální sukcesi, či nikoliv. Úvaze stěžovatelky však nepřisvědčil.
Univerzální sukcese
totiž znamená přenesení veškerých práv a povinností určitého subjektu na subjekt jiný a bývá zásadně spjata se smrtí nebo zánikem původního subjektu. Prodej podniku stěžovatelky však sám o sobě není přenesením veškerých jejích práv a povinností na nový subjekt, ale toliko přenesením práv a povinností souvisejících s podnikem stěžovatelky. Jakkoliv se jedná o komplexní a rozsáhlý převod práv a povinností, nelze prodej podniku ztotožňovat s univerzální sukcesí.Zbývá proto posoudit, zda byly splněny podmínky pro to, aby soud vyhověl návrhu stěžovatelky na změnu v osobě žalobce z důvodu singulární sukcese. Vzhledem k tomu, že změnu v osobě žalobce soudní řád správní neupravuje, aplikují se v souladu s § 64 s. ř. s. příslušná ustanovení občanského soudního řádu.
Podle § 107a odst. 1 o. s. ř., "[m]
á-li žalobce za to, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost, s níž právní předpisy spojují převod nebo přechod práva nebo povinnosti účastníka řízení, o něž v řízení jde, může dříve, než soud o věci rozhodne, navrhnout, aby nabyvatel práva nebo povinnosti vstoupil do řízení na místo dosavadního účastníka; to neplatí v případech uvedených v § 107
".Podle odstavce 2 téhož ustanovení "[s]
oud návrhu usnesením vyhoví, jestliže se prokáže, že po zahájení řízení nastala právní skutečnost uvedená v odstavci 1, a jestliže s tím souhlasí ten, kdo má vstoupit na místo žalobce; souhlas žalovaného nebo toho, kdo má vstoupit na jeho místo, se nevyžaduje. Právní účinky spojené s podáním žaloby zůstávají zachovány.
"Výkladem citovaných ustanovení se Nejvyšší správní soud zabýval především ve dvou rozhodnutích, z nichž jedno převzal do odůvodnění napadeného usnesení krajský soud a druhým argumentuje v kasační stížnosti stěžovatelka.
V usnesení ze dne 9. 2. 2005, čj. 1 Afs 38/2004-140, č. 559/2005 Sb. NSS, Nejvyšší správní soud vyslovil, že
procesní nástupnictví podle § 107a odst. 1 o. s. ř. při singulární sukcesi založené soukromoprávním postoupením veřejnoprávní pohledávky je v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu před správním soudem pojmově vyloučeno
. Tento závěr je ovšem nutno vnímat v kontextu daného případu, kdy předmětem soudního přezkumu bylo rozhodnutí o vyměření celního dluhu, který účastník řízení zaplatil a svou budoucí pohledávku odpovídající tomuto dluhu samostatně postoupil jiné osobě.Nejvyšší správní soud zdůrazňuje, že je nutné rozlišovat případy, kdy účastník řízení samostatně převádí veřejnoprávní pohledávku na jiný subjekt (tehdy bude namístě vycházet z citovaného usnesení), od případů, kdy převádí např. vlastnické právo k nemovitosti, se kterou je spjata aktivní legitimace v soudním řízení ve správním soudnictví, nebo kdy je důsledkem převodu vlastnického práva přechod jiných práv nebo povinností na nového vlastníka (např. při prodeji podniku).
Podle § 290 odst. 1 insolvenčního zákona "[d]
lužníkův podnik může insolvenční správce zpeněžit jedinou smlouvou
".Podle § 291 odst. 2 téhož zákona, "[n]
estanoví-li tento zákon jinak, použijí se na smlouvu podle § 290 obdobně příslušná ustanovení obchodního zákoníku o prodeji podniku; za splnění závazků, které přešly na nabyvatele, prodávající neručí
".Podle § 477 odst. 1 obchodního zákoníku "[n]
a kupujícího přecházejí všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje
". Podle odst. 2 téhož ustanovení "[p]řechod pohledávek se jinak řídí ustanoveními o postoupení pohledávek
".Z citovaných ustanovení je zřejmé, že prodej podniku je nerozlučně spjat s přechodem veškerých práv, pohledávek a závazků, které s tímto podnikem souvisejí. V projednávané věci tedy nešlo o samostatné postoupení veřejnoprávní pohledávky; odkaz krajského soudu na zmíněné usnesení je tudíž zcela nepřípadný. Přechod práv týkajících se místního poplatku za provozovaný výherní hrací přístroj nebo jiné technické zařízení byl totiž důsledkem převodu vlastnického práva k podniku.
V tomto ohledu je daná věc srovnatelná s převodem vlastnického práva k nemovitosti, k němuž došlo v průběhu řízení o žalobě proti rozhodnutí o opravě chyb v katastrálním operátu. Tento případ byl řešen v rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 12. 8. 2010, čj. 7 As 9/2010-255, č. 2377/2011 Sb. NSS, na nějž poukázala stěžovatelka v kasační stížnosti. V něm Nejvyšší správní soud dovodil možnost připuštění vstupu nového vlastníka nemovitosti do řízení ve správním soudnictví namísto dosavadního vlastníka podle § 107a o. s. ř. za použití § 64 s. ř. s.
Podobně jako při převodu nemovitosti na základě kupní či darovací smlouvy dochází i při zpeněžení dlužníkova podniku insolvenčním správcem jedinou smlouvou podle § 290 a násl. insolvenčního zákona ke změně vlastnického práva k podniku jakožto hromadné věci (5 odst. 2 obchodního zákoníku), a nikoliv k pouhému postoupení veřejnoprávní pohledávky. Je-li tedy s podnikem spjato určité veřejné subjektivní právo, jehož ochrany se původní vlastník podniku dovolával u soudu rozhodujícího ve správním soudnictví, musí být nabyvateli podniku umožněno vstoupit do takového řízení namísto jeho dosavadního vlastníka podle § 107a o. s. ř. za použití § 64 s. ř. s. Opačný výklad by popíral smysl prodeje podniku jako celku se všemi právy a závazky, které se k podniku vážou, a značně by prodlužoval a komplikoval insolvenční řízení, jde-li o prodej podniku v režimu podle § 290 a násl. insolvenčního zákona.
Stěžovatelka podala návrh na změnu v osobě žalobce, prokázala, že došlo k prodeji podniku, a doložila souhlas společnosti SAZKA sázková kancelář, a.s., se vstupem do řízení na místo žalobce. Tím byly splněny podmínky uvedené v § 107a odst. 2 o. s. ř., krajský soud byl tudíž povinen návrhu stěžovatelky vyhovět a změnu v osobě žalobce připustit.
Zasílání aktuálního vydání na e-mail
Zadejte Vaši e-mailovou adresu a budeme Vám nové vydání zasílat automaticky.