Vydání 1/2005

Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 10. 11. 2000 uložila žalobci pokutu ve výši 100 000 Kč dle § 86 odst. 1 písm. b) zákona o cenných papírech za porušení § 11 odst. 1 téhož zákona, kterého se žalobce dopustil tím, že v době, kdy se přeměňovala podoba akcií emitenta o jmenovité hodnotě 1000 Kč ve formě na majitele z podoby zaknihované na listinnou, provedl zápis ve své evidenci týkající se tohoto cenného papíru. V odůvodnění uvedla žalovaná zejména, že poté, co emitent sdělí žalobci své rozhodnutí o přeměně podoby cenných papírů, je žalobce povinen poskytnout mu výpis z registru a zablokovat převody přeměňovaných papírů. Žalobce postupoval v rozporu se zákonem, když "nezablokoval" provádění zápisů týkajících se přeměňovaného cenného papíru. Žalobce má povinnost poskytnout výpis z registru do třiceti dnů bez ohledu na to, zda byla uzavřena smlouva či nikoli; nemůže podmiňovat uzavřením smlouvy svůj další postup. Podle § 56 odst. 6 zákona o cenných papírech má žalobce právo na poskytnutí potřebných dokladů od emitenta, a to v požadované formě. Požadavek žalobce na uzavření smlouvy o zrušení registrace zaknihovaných akcií nelze však považovat za podklad potřebný k plnění povinnosti podle § 11 odst. 1 zákona o cenných papírech. Uvádí-li čl. 37 Provozního řádu, že odepsání z účtu majitelů cenných papírů z důvodu přeměny podoby zaknihovaného cenného papíru na listinný provede žalobce jen na základě zvláštní smlouvy uzavřené s emitentem, jde o podmínku, která je v rozporu s ustanovením § 11 odst. 2 zákona o cenných papírech; toto ustanovení neváže postup žalobce na další úkon. V případě výpisu požadovaného emitentem v souvislosti s přeměnou podoby cenného papíru podle § 11 odst. 1 zákona o cenných papírech je žalobce povinen pozastavit nakládání s cennými papíry, i když o to emitent výslovně nepožádá, pokud z jeho žádosti jasně vyplývá, pro jaký účel požadoval od žalobce výpis z registru.

Žalobce v rozkladu uvedl zejména, že zrušení registru emitenta je službou. Smlouva uzavíraná mezi žalobcem a emitentem zajišťuje, že si emitent stanoví požadavky a je seznamován s jednotlivými kroky při zrušení . Sdělení emitenta je formálně řešeno jako smlouva mezi ním a žalobcem, neboť žalobce má povinnost požadovat úplatu za takovou službu, a pokud by otázka placení nebyla řešena smluvně, porušil by žalobce § 56 odst. 8 zákona o cenných papírech, neboť určité činnosti může vykonávat jen za cenu sjednanou. Tvrzení žalované, že žalobce má uvedenou službu provádět bez předchozího sjednání ve zvláštní smlouvě, je nesprávné, neboť žalobce nemůže zaregistrovat bez řádného příkazu oprávněné osoby jakékoliv změny. Právě ve smlouvě je upraven rozsah změn a úhrada za službu. Žalovaná Provozní řád schválila, a nemůže tedy uložit žalobci pokutu za jeho dodržování, byť by nebyl zcela (dle mínění žalované) v souladu se zákonem.

O rozkladu rozhodlo Prezidium Komise pro cenné papíry žalobou napadeným rozhodnutím ze dne 4. 5. 2001. V odůvodnění rozhodnutí se k jednotlivým bodům rozkladu uvádí, že § 56 odst. 6 zákona o cenných papírech dává sice žalobci právo na poskytnutí všech potřebných podkladů od emitentů, avšak potřebnost je nutno hodnotit z hlediska jejich nutnosti či nezbytnosti vzhledem ke konkrétní poskytované službě. Lze-li službu poskytnout i bez takových podkladů, nejedná se o podklady "potřebné", jak uvádí zákon. K poskytnutí výpisu dle § 11 odst. 1 zákona o cenných papírech je potřebná identifikace emitenta a a informace o tom, že valná hromada emitenta rozhodla o přeměně podoby akcií. Žalobce mohl stanovit podobu, v jaké mu tyto potřebné podklady budou předány (např. na předepsaném formuláři), avšak vázat poskytnutí dalších podkladů, informací nebo právních úkonů na službu poskytovanou žalobcem nad rámec zákona nelze. Cena za úkony je stanovena platným ceníkem; není smluvní. Poskytnutím služby vzniká žalobci právo na úhradu přímo ze zákona. Podmiňovat provedení služby uzavřením smlouvy proto nelze, vyžaduje-li zákon k jejímu provedení pouze "sdělení" emitenta. Žalobce vydal emitentovi po jeho sdělení výpis v užším rozsahu. Dne 31. 5. 2000 pak provedl zápis převodu akcií mezi společností s ručením omezeným D. a akciovou společností C. a tím porušil § 11 odst. 1 zákona o cenných papírech. K námitce žalobce ohledně Provozního řádu uvedla žalovaná, že pokud by schválený Provozní řád skutečně neumožňoval jiný postup, měl žalobce sám iniciovat jeho změnu; schválením dokumentu neodpovídá orgán, který jej schválil, za jeho obsah a zákonnost. Přesto k tomu žalovaná přihlédla a pokutu uložila ve spodní hranici rozpětí.

Žalobou brojil žalobce proti právnímu názoru, že požadavkem na uzavření smlouvy s emitentem v případě zrušení příslušné zaknihovaných cenných papírů pro potřeby jejich následné přeměny na listinné překročil své oprávnění plynoucí z § 56 odst. 6 zákona o cenných papírech, totiž požadovat po emitentovi poskytnutí všech potřebných podkladů nezbytných k výkonu své činnosti.

Nejvyšší správní soud, který věc převzal k dokončení řízení podle § 132 s. ř. s., žalobu zamítl jako nedůvodnou.