1484/2008
Akciová společnost: nabídka převzetí. Řízení před soudem: nepřezkoumatelnost pro nesrozumitelnost
Ejk 846/2006
Akciová společnost: nabídka převzetí. Řízení před soudem: nepřezkoumatelnost pro nesrozumitelnost
k § 66a a § 183b odst. 1 obchodního zákoníku
k § 9 zákona č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění účinném do 31. 3. 2006*)
k § 76 odst. 1 písm. a) soudního řádu správního
Ustanovení § 183b odst. 1 obchodního zákoníku upravuje jednak povinnost akcionáře učinit nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti (§ 66a obchodního zákoníku), jejíž účastnické cenné papíry jsou kótované, a dále upravuje povinnost učinit nabídku převzetí v případě, že takto získaný podíl akcionáře (a osob jednajících s ním ve shodě) na cílové společnosti následně dosáhne nebo překročí hranici dvou třetin a dále tří čtvrtin hlasovacích práv. Tyto povinnosti je třeba rozlišovat. Jestliže je dle výroku rozhodnutí akcionář sankcionován za porušení povinnosti učinit nabídku převzetí při překročení podílu tří čtvrtin hlasovacích práv, z odůvodnění rozhodnutí však vyplývá, že má jít o porušení povinnosti učinit nabídku převzetí při ovládnutí společnosti, je napadené rozhodnutí nepřezkoumatelné pro nesrozumitelnost spočívající v rozporu mezi jeho výrokem a odůvodněním [§ 76 odst. 1 písm. a) s. ř. s.].
(Podle rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 23. 8. 2006, čj. 10 Ca 236/2004-104)
Věc:
Akciová společnost Č. proti České národní bance o uložení pokuty.Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 2. 1. 2004 uložila žalobci podle § 9 zákona č. 15/1998 Sb. pokutu ve výši 1 500 000 Kč za porušení § 183d odst. 1 a 6 obchodního zákoníku ve spojení s čl. VIII bod 29 přechodných ustanovení k novele obchodního zákoníku provedené zákonem č. 370/2000 Sb. Protiprávního jednání se měl žalobce dopustit tím, že Komisi, Středisku a cílové společnosti v zákonné lhůtě neoznámil, že spolu s ostatními osobami jednajícími s ním ve shodě disponoval k 1. 1. 2001 podílem přesahujícím 60 % na hlasovacích právech cílové společnosti P. Komise dále uložila pokutu za porušení § 183b odst. 1 obchodního zákoníku, kterého se žalobce dopustil tím, že jako osoba jednající ve shodě se společnostmi S., K., L., T. a B. neučinil nabídku převzetí všem akcionářům společnosti P., ačkoli mu tato povinnost vznikla poté, co spolu s uvedenými společnostmi přesáhl podíl na hlasovacích právech ve výši tří čtvrtin. Komise vzala za prokázané, že žalobce a jednotlivé společnosti tvořící
off-shore
strukturu jednaly ve vzájemném srozumění s cílem ovlivňovat chování cílové společnosti, a jsou tudíž osobami jednajícími ve shodě ve smyslu § 66b obchodního zákoníku. Definitivním ovládnutím struktury v prosinci 2001 vznikla žalobci povinnost učinit nabídku převzetí, a to nejpozději do 1. 3. 2002. Protože žalobce v této lhůtě ani po jejím uplynutí tuto povinnost nesplnil, dopustil se podle Komise porušení § 183b odst. 1 obchodního zákoníku. Ustanovení § 183d odst. 1 obchodního zákoníku založilo od 1. 1. 2001 žalobci povinnost oznámit dosažení nebo překročení příslušného podílu na hlasovacích právech Komisi, Středisku a cílové společnosti. Tuto povinnost měl žalobce dle přechodných ustanovení splnit nejpozději 2. 7. 2001. Ačkoli žalobce v rozhodné době jednal ve shodě se společnostmi S. a T., a disponoval tudíž více něž 60 % hlasovacích práv, tuto oznamovací povinnost nesplnil.Prezídium Komise pro cenné papíry rozhodnutím ze dne 13. 9. 2004 rozklad zamítlo a rozhodnutí Komise potvrdilo.
Žalobce v žalobě mj. namítal, že Komise zahájila řízení pro jiný skutek, než za který mu posléze uložila pokutu. Řízení zahájila pro možné porušení oznamovací povinnosti stanovené v § 183d odst. 1 a 6 obchodního zákoníku ve spojení s čl. VIII bod 29 přechodných ustanovení k novele obchodního zákoníku č. 370/2000 Sb., avšak pokutu udělila za to, že žalobce podle názoru Komise jednal ve shodě se společnostmi S. a T., a disponoval tudíž podílem na hlasovacích právech společnosti P. přesahujícím 60 %. Napadená rozhodnutí dále přesně nespecifikují, jakým způsobem měla žalobci vzniknout povinnost učinit nabídku převzetí. Žalobci měla dle odůvodnění napadených rozhodnutí vzniknout povinnost učinit nabídku převzetí ovládnutím
off-shore
struktury bývalé akciové společnosti I., tedy tím, že začal jednat ve shodě s ostatními společnostmi ve smyslu § 183b odst. 12 obchodního zákoníku, a nikoli tím, že došlo k nabytí rozhodujícího podílu na hlasovacích právech cílové společnosti. Tyto dva způsoby vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí jsou dle žalobce v § 183b odst. 13 obchodního zákoníku zřetelně odlišeny.Komise s žalobou nesouhlasila a ve svém podrobném vyjádření k žalobě navrhla její zamítnutí.
Městský soud v Praze rozhodnutí prezidia Komise pro cenné papíry zrušil z důvodu nepřezkoumatelnosti pro nesrozumitelnost i pro nedostatek důvodů a věc vrátil žalované k dalšímu řízení.
Z odůvodnění:
(...) Soud tedy konstatuje, že nelze přesně určit, za jaký skutek byla sankce v daném případě uložena. Soud souhlasí s prezidiem Komise, že v průběhu správního řízení může dojít a nutně často dochází ke zpřesňování vymezení skutku, pro nějž bylo řízení zahájeno, avšak pouze do té míry, pokud se stále jedná o tentýž skutek. Lze se ztotožnit i s názorem, že není nutné určit dobu vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí a dobu porušení této povinnosti na den přesně, je však třeba ji určit natolik určitě, aby bylo zcela jasné, v čem protiprávní jednání spočívalo a jaká právní úprava se k tomuto protiprávnímu jednání vztahuje. V daném případě není jasné, zda k porušení povinnosti učinit nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti došlo v roce 2002, 2001, nebo 2000, a dále není jasné, zda byla sankce udělena skutečně za tento delikt, pro nějž bylo řízení také zahájeno, anebo za delikt jiný, který spočívá v porušení povinnosti učinit nabídku převzetí u cílové společnosti již ovládané při dosažení nebo překročení podílu tří čtvrtin hlasovacích práv. Napadené rozhodnutí, jakož i rozhodnutí vydané v I. stupni, tedy v tomto ohledu trpí nepřezkoumatelností pro nedostatek důvodů.
Rozhodnutí správního orgánu I. stupně je v této otázce navíc nesrozumitelné, neboť obsahuje rozpor mezi výrokem a odůvodněním rozhodnutí. Zatímco ve výroku rozhodnutí Komise uvádí, že žalobce porušil povinnost, která mu vznikla poté, co spolu se společnostmi P., K., L., T. a B.
"přesáhl podíl na hlasovacích právech ve výši tří čtvrtin"
, a zdá se tudíž, že žalobce byl postižen za porušení povinnosti učinit opětovnou nabídku převzetí u cílové společnosti již ovládané při dosažení nebo překročení podílu tří čtvrtin hlasovacích práv, z odůvodnění rozhodnutí vyplývá porušení povinnosti učinit prvotní nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti, přičemž se hovoří o rozhodném podílu na hlasovacích právech ve výši 96,22 %, jenž měl vzniknout tím, že dotčené společnosti začaly v prosinci 2001 jednat ve shodě. Nesrozumitelnost rozhodnutí správního orgánu prvního stupně neodstranilo posléze ani napadené rozhodnutí, které rovněž hovoří o porušení povinnosti učinit nabídku převzetí při ovládnutí cílové společnosti, a je tudíž zatíženo shodnou vadou.*)
S účinností od 1. 4. 2006 název změněn na zákon o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů.
Zasílání aktuálního vydání na e-mail
Zadejte Vaši e-mailovou adresu a budeme Vám nové vydání zasílat automaticky.