Vydání 12/2025

[27] Podle § 17 odst. 1 věty první s. ř. s. .

[28] Předkládající senát označil v dosavadní judikatuře dvě rozhodovací linie, pokud jde o otázku, zda v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu je žalovaným rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny, nebo zdravotní pojišťovna.

[29] První linii tvoří rozhodnutí, v nichž Nejvyšší správní soud v případech žalob proti rozhodnutím rozhodčího orgánu o odvoláních proti platebním výměrům nebo o žádosti o odstranění tvrdosti považoval za žalovanou zdravotní pojišťovnu. Jedná se například o rozsudky ze dne 22. 5. 2014, čj. 4 Ads 67/2014-49; ze dne 6. 12. 2016, čj. 7 Ads 197/2016-52; ze dne 15. 11. 2018, čj. 7 Ads 327/2018-27, č. 3833/2019 Sb. NSS; ze dne 28. 11. 2019, čj. 4 As 315/2019-67; či ze dne 22. 8. 2022, čj. 6 Ads 77/2022-42, č. 4390/2022 Sb. NSS.

[30] Druhou linii, v níž Nejvyšší správní soud považoval za žalovaného rozhodčí orgán, představují například rozsudky ze dne 27. 6. 2012, čj. 6 Ads 55/2012-40; ze dne 30. 5. 2013, čj. 6 Ads 160/2012-74; ze dne 10. 7. 2014, čj. 3 Ads 99/2013-133; ze dne 24. 5. 2017, čj. 4 Ads 51/2017-28, č. 3605/2017 Sb. NSS; ze dne 27. 3. 2019, čj. 2 Ads 198/2018-30; či ze dne 12. 3. 2020, čj. 9 Ads 337/2019-64.

[31] Ve všech těchto případech se však Nejvyšší správní soud nezabýval předloženou otázkou v odůvodnění rozhodnutí výslovně; závěr o tom, který orgán je považován za žalovaného, plyne toliko ze záhlaví těchto rozhodnutí. Rozšířený senát pak ze spisů ověřil, že v řízení o kasačních stížnostech, v nichž za žalovaného soud považoval rozhodčí orgán, Nejvyšší správní soud s rozhodčím orgánem v řízení i fakticky jednal a procesní úkony (vyjádření) vůči soudu činil přímo předseda (předsedkyně) rozhodčího orgánu (například řízení sp. zn. 3 Ads 99/2013, sp. zn. 6 Ads 160/2012 nebo sp. zn. 4 Ads 51/2017).

[32] V rozsudku čj. 4 As 315/2019-67 čtvrtý senát rozhodoval o kasační stížnosti proti usnesení Krajského soudu v Brně o postoupení věci Městskému soudu v Praze jako místně příslušnému. Jednalo se o žalobu směřující proti rozhodnutí rozhodčího orgánu VZP vydanému podle § 53a zákona o veřejném zdravotním pojištění (konkrétně o žádosti o prominutí penále v řízení o odstranění tvrdosti). Čtvrtý senát primárně řešil otázku místní příslušnosti správního soudu, odkázal na usnesení rozšířeného senátu čj. Nad 288/2014-58 a v souladu s ním vyslovil, že VZP, nikoliv její pobočky, je v kompetenčním smyslu jediným správním orgánem, který v řízeních o žalobách vystupuje jako žalovaný (bod 11 rozsudku). V bodě 14 odůvodnění pak podotkl, že „ […], “. Přinejmenším si tedy byl čtvrtý senát vědom toho, že v tomto případě rozhodoval v prvním a jediném stupni rozhodčí orgán VZP. Přesto rozhodčí orgán zřejmě považoval za součást VZP jako žalované.

[33] Konečně rozšířený senát nalezl v judikatuře usnesení ze dne 6. 10. 2010, čj. 4 Ads 115/2010-76, v němž se rozhodující senát zabýval předloženou spornou otázkou výslovně, byť před vydáním usnesení rozšířeného senátu čj. Nad 288/2014-58 a za částečně odlišné procesní právní úpravy (k tomu viz dále v části IV.2). Nejvyšší správní soud v této věci odmítl kasační stížnost pro opožděnost, neboť za žalovanou (a tedy stěžovatelku) považoval VZP, do jejíž datové schránky byl doručen napadený rozsudek Městského soudu v Praze. Tento okamžik považoval rozhodující senát za řádné doručení žalované, a naopak odmítl argumentaci, podle níž byl napadený rozsudek účinně doručen až okamžikem, kdy jej fakticky převzala místopředsedkyně rozhodčího orgánu VZP.

[34] V usnesení se k tomuto závěru poznamenává, „“

[35] A dále: „[ o veřejném zdravotním pojištění]“ Rozhodující senát v tomto usnesení uzavřel, že „“

[36] Rozšířený senát dospěl k závěru, že v judikatuře Nejvyššího správního soudu existují v předložené otázce rozpory. I kdyby považoval za toliko judikaturu přijatou až po usnesení rozšířeného senátu čj. Nad 288/2014 58, i v takovém případě přetrvávají rozpory. Ty se projevují v tom, jaký správní orgán považovaly různé senáty za žalovaného (a formálně jej takto označily v záhlaví svých rozhodnutí) a s kterým správním orgánem jako s žalovaným v řízení o kasačních stížnostech jednaly. Právní názor na předloženou otázku tak sice většinou nevyjádřily výslovně v odůvodnění rozhodnutí, toto posouzení se však vždy muselo projevit přinejmenším v závěru o tom, že soud jedná se způsobilým účastníkem řízení. Je procesní povinností soudu, aby v řízení jako s žalovaným jednal s tím, kdo skutečně žalovaným má být, a ne s tím, koho chybně označil v žalobě žalobce (usnesení rozšířeného senátu ze dne 12. 10. 2004, čj. 5 Afs 16/2003-56, č. 534/2005 Sb. NSS).

[37] Podstata rozporu je tak zřejmá. Ačkoliv většina uvedených závěrů byla vyslovena pouze implicitně, je i tak podmínka § 17 odst. 1 s. ř. s. splněna a pravomoc rozšířeného senátu dána (rozsudek rozšířeného senátu ze dne 23. 2. 2022, čj. 4 As 65/2018-85, č. 4329/2022 Sb. NSS).

[38] Osmý senát předložil rozšířenému senátu otázku, zda je žalovaným správním orgánem podle § 69 s. ř. s. rozhodčí orgán VZP, který je zákonem nadán pravomocí rozhodovat o odvoláních proti některým rozhodnutím zdravotní pojišťovny a proti jehož rozhodnutím směřují žaloby ve správním soudnictví, nebo zda je žalovaným správním orgánem samotná VZP. Podstatou věci je to, zda lze i v těchto případech, v nichž zákon svěřuje rozhodování o právech a povinnostech fyzických či právnických osob ve veřejné správě konkrétnímu orgánu v rámci právnické osoby, použít závěry rozšířeného senátu vyslovené v usnesení čj. Nad 288/2014-58. V něm rozšířený senát vyslovil, že na správní orgán je třeba nahlížet nikoliv formálně (institucionálně), nýbrž v materiálním (kompetenčním) smyslu jakožto na tzv. svazek kompetencí. Konkrétně rozšířený senát uvedl:

„[…][…]

[…]

[…]

[…]

[…]“.

[39] Tyto závěry rozšířený senát sice vyslovil při výkladu § 7 odst. 2 s. ř. s., tj. pro určení místní příslušnosti správních soudů, avšak nelze pochybovat o tom, že mají obecný dosah. Na toto kompetenční pojetí rozšířený senát později navázal právě i při posuzování otázky, která entita (ačkoliv je jinak institucionálně a organizačně součástí správního úřadu) je žalovaným správním orgánem v řízení o ochraně před nezákonným zásahem podle § 82 s. ř. s. V usnesení ze dne 30. 5. 2017, čj. 10 Azs 153/2016-52, č. 3601/2017 Sb. NSS, se konkrétně zabýval postavením zastupitelských úřadů, které sice jsou organizační součástí Ministerstva zahraničních věcí, avšak zákon č. 326/1999 Sb., o pobytu cizinců a o změně některých zákonů, jim svěřuje svébytné (přijímání žádostí včetně rozhodnutí o upuštění od povinnosti osobního podání žádosti, odstraňování nedostatků žádostí, v případě potřeby výslech žadatele, vydávání usnesení o odložení žádosti podané „nepříslušnému“ zastupitelskému úřadu atd.). Rozšířený senát k tomu uvedl, že „.“

[40] Pozdější Nejvyššího správního soudu pak upřesnila, že na tomto závěru nic nezměnil ani zákon č. 150/2017 Sb., o zahraniční službě a o změně některých zákonů, jenž výslovně označil zastupitelský úřad za organizační útvar ministerstva. Například rozsudek ze dne 3. 11. 2017, čj. 4 Azs 168/2017-15, č. 3658/2018 Sb. NSS, k tomu uvádí, že zastupitelský úřad v rámci výkonu své pravomoci je i po účinnosti tohoto zákona správním orgánem v materiálním (kompetenčním) smyslu podle § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s. Pokud správní soud v takovém případě jednal jako s žalovaným s Ministerstvem zahraničních věcí namísto se zastupitelským úřadem, zatížil své rozhodnutí vadou s vlivem na zákonnost.

[41] Podle § 1 odst. 1 správního řádu se správními orgány rozumí orgány moci výkonné, orgány územních samosprávných celků a jiné orgány a konečně i fyzické a právnické osoby, pokud vykonávají působnost v oblasti veřejné správy. Stejně definuje správní orgány i § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s. Jazykový výklad těchto ustanovení by tak mohl na první pohled svědčit ve prospěch závěru, že správním orgánem je právnická osoba jako celek.

[42] Materiální (kompetenční) pojetí správního orgánu je však obecným konceptem a není důvodu jej vyhradit pouze pro orgány zařazené do moci výkonné nebo do územních samosprávných celků. Pokud zákonodárce svěřil určité entitě pravomoc rozhodovat v určité oblasti veřejné správy o právech a povinnostech fyzických či právnických osob, pak je třeba ji považovat za správní orgán bez ohledu na jeho institucionální zařazení. Rozšířený senát má za to, že toto obecné pravidlo se proto uplatní nejen na „tradiční“ správní orgány, tj. ty, které jsou součástí moci výkonné či územních samosprávných celků (srov. usnesení rozšířeného senátu čj. 10 Azs 153/2016-52), ale i tam, kde zákonodárce svěřil rozhodování ve veřejné správě právnickým osobám, avšak současně specificky a výslovně upravil pravomoc rozhodovat o právech a povinnostech orgánu, který je organizačně součástí takové právnické osoby. Jinak řečeno, obecně a nejčastěji zákonodárce svěřuje rozhodování celé právnické osobě, která je pak jako celek považována za správní orgán. V takových případech, není-li zákonem stanoveno jinak, za ni rozhoduje a jedná statutární orgán, případně orgán, který právnická osoba svými vnitřními předpisy rozhodováním pověří (§ 130 odst. 3 správního řádu). Stále je však žalovaným správním orgánem právnická osoba jako celek. Pokud však přímo zákon svěřuje rozhodování konkrétnímu orgánu právnické osoby, pak je za správní orgán třeba považovat samotný tento orgán. To platí tím spíše, pokud zákonodárce vytvořil takový orgán výlučně za účelem rozhodování o právech a povinnostech ve veřejné správě.

[43] V této souvislosti lze poukázat na to, že územní samosprávné celky (obce a kraje) jakožto veřejnoprávní jsou rovněž samostatnými právnickými osobami veřejného práva [viz Hejč, D. Komentář k § 2 (Obec jako veřejnoprávní ) In: Potěšil, L. a kol. . 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019], avšak zákonodárce v jejich případě považuje za správní orgány nikoliv tyto celky, nýbrž jejich jednotlivé orgány [§ 1 odst. 1 správního řádu a § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s.]. Ostatně ve prospěch závěru, že správním orgánem jsou v určitých případech jednotlivé orgány právnických osob hovoří jak rozšířeného senátu (usnesení rozšířeného senátu ze dne 25. 6. 2019, čj. 1 As 454/2017-94, č. 3911/2019 Sb. NSS, body 31-34), tak i část právní doktríny (Vedral, J. . Druhé aktualizované a rozšířené vydání. Praha: Polygon, 2012, s. 41), podle níž je správní řád v § 1 odst. 1 nepřesný a vnitřně rozporný, „“.

[44] V oblasti rozhodování ve veřejné správě pak není rozhodující, zda taková entita je samostatně nadána právní osobností (subjektivitou), jak ostatně předpokládá již zákonný text v § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s. Klíčové je pouze to, že jí – a pouze jí – zákon svěřil specifické rozhodovací pravomoci. V tomto smyslu je stejným svazkem kompetencí jako jakýkoliv jiný správní orgán ve veřejné správě.

[45] Zákonodárce mohl být motivován různými důvody, proč v takových případech výslovně svěřil rozhodování specifickému orgánu právnické osoby. Tímto důvodem může být například i odlišný zájem, který zastupuje tento orgán oproti statutárnímu orgánu právnické osoby. Rozšířený senát považuje za podstatné, aby tento zájem pak hájil v soudním řízení správním ten orgán, který napadené rozhodnutí skutečně vydal. To platí o to intenzivněji v situaci, kdy zákon vytvořil takový orgán výlučně pro účely rozhodování o právech a povinnostech osob, přičemž tento orgán má být složen ze zástupců různých institucí stojících mimo právnickou osobu, jako je tomu právě v případě rozhodčího orgánu (a po 1. 1. 2022 i v případě revizní komise) zdravotních pojišťoven (viz k tomu dále).

[46] Rozšířený senát se dále zabýval tím, zda lze rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny s ohledem na jeho zákonné vymezení považovat za samostatný správní orgán ve smyslu svazku kompetencí.

[47] Právní úprava působnosti a rozhodování rozhodčího orgánu zdravotní pojišťovny prošla legislativním vývojem. Rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny byl upraven již zákonem o veřejném zdravotním pojištění s účinností od 1. 1. 1998. Byl koncipován tak, že je tvořen zástupci zdravotní pojišťovny, Ministerstva zdravotnictví, Ministerstva práce a sociálních věcí, Ministerstva financí a zástupci z řad členů správní rady a dozorčí rady zdravotní pojišťovny.

[48] Původně mu byla svěřena pravomoc rozhodovat o odvolání proti rozhodnutím zdravotní pojišťovny ve věcech pojistného (tj. přirážek k pojistnému, pokut, penále, vrácení přeplatku na pojistném či snížení záloh na pojistné) a v prvním stupni rozhodování o odstranění tvrdosti. S účinností od roku 2014 (zákon č. 60/2014 Sb.) byla jeho působnost rozšířena i na rozhodování ve věcech udělení předchozích souhlasů v případech úhrad za tzv. přeshraniční služby, vydávání povolení podle koordinačních nařízení, tj. v případech, kdy pojištěnec čerpal zdravotní službu v jiném členském státu Evropské unie (což je i případ stěžovatele v nyní předložené věci) a náhrad nákladů vynaložených na neodkladnou zdravotní péči při pobytu v cizině podle § 14 odst. 2 a 4 zákona o veřejném zdravotním pojištění.

[49] právní úprava účinná v době rozhodování rozhodčího orgánu VZP ve věci předložené osmým senátem byla následující:

- […]

-

-

[50] Další podstatnou změnu právní úpravy pak přinesl zákon č. 371/2021 Sb., který s účinností od 1. 1. 2022 upravil vedle rozhodčího orgánu i tzv. revizní komisi. Zákon výslovně vyloučil z působnosti rozhodčího orgánu rozhodování o odvoláních ve věcech vydání povolení a o úhradě nákladů podle koordinačních nařízení, ve věcech rozhodování o náhradě nákladů za neodkladnou zdravotní péči při pobytu v cizině a služeb a o úhradě služeb běžně nehrazených ze zdravotního pojištění podle § 19 zákona o veřejném zdravotním pojištění. Tyto věci nyní spadají podle § 20 zákona o veřejném zdravotním pojištění do působnosti revizní komise. Jinak řečeno, od 1. 1. 2022 přešla pravomoc rozhodovat ve věci, o níž se vede spor projednávaný předkládajícím senátem, z rozhodčího orgánu na revizní komisi. Tato skutečnost je rovněž podstatná pro určení správního orgánu, který je po 1. 1. 2022 účastníkem řízení před správními soudy (viz dále bod 63).

[51] Revizní komise je zřizována a obsazována na základě mírně odlišných pravidel než rozhodčí orgán. Revizní komisi zřizuje pojišťovna, čtyři její členy jmenuje ředitel pojišťovny (přičemž maximálně dva z nich mohou být zaměstnanci pojišťovny), jednoho člena pak jmenuje ministr zdravotnictví.

[52] Důvodové zprávy k jednotlivým novelám zákona o veřejném zdravotním pojištění se jen lakonicky věnují postavení těchto orgánů, jejich vztahu k samotné zdravotní pojišťovně, jakož i důvodům k legislativním změnám. Nejpodrobnější je důvodová zpráva k zákonu č. 371/2021 Sb., která se vyjadřuje k motivům vzniku revizní komise a přesunu některých kompetencí z rozhodčího orgánu: „ […]. “

[53] Rozšířený senát však nepochybuje o tom, že cílem zřízení rozhodčího orgánu (jakož později i revizní komise) bylo svěřit rozhodování o určitých otázkách veřejného zdravotního pojištění zvláštnímu orgánu, který je sice institucionálně zařazen jako součást pojišťovny, avšak má samostatné postavení, pokud jde o pravomoc rozhodovat v zákonem svěřených oblastech. Také proto jsou oba orgány složeny ze zástupců různých institucí, jejichž činnost je pro systém veřejného zdravotního pojištění . Cílem bylo kombinovat a integrovat uvnitř těchto orgánů různé zájmy (například z oblasti zdravotní a sociální politiky nebo financí a veřejných rozpočtů), které jsou v rozhodování o právech a povinnostech pojištěnců podstatné. Ačkoliv členové těchto orgánů mohou být odměňováni z prostředků zdravotní pojišťovny a je zřejmé, že jejich činnost je po administrativní, technické i finanční stránce zajišťována zdravotní pojišťovnou, je nepochybné, že v činnosti tohoto orgánu se mohou odrážet odlišné zájmy, než je zájem samotné zdravotní pojišťovny reprezentované statutárním orgánem. Ty mohou být i v přímém napětí, a proto se v případě těchto orgánů neuplatní jinak obecná zásada, že za právnickou osobu jedná její statutární orgán, nebo osoba jím pověřená. Zásadní je pak tudíž i to, aby tyto zájmy mohly být vyjádřeny v řízení před správním soudem. Bylo by , aby zákonodárce konstruoval specifický orgán, který má rozhodovat o odvoláních proti rozhodnutím zdravotní pojišťovny, pokud by pak tento orgán nevystupoval v řízení před správním soudem samostatně jako účastník řízení, ale namísto něj jeho rozhodnutí hájila sama zdravotní pojišťovna, jejíž rozhodnutí tento orgán přezkoumává. Ostatně může nastat i situace, kdy by v rozhodování zdravotní pojišťovny a rozhodčího orgánu (revizní komise) došlo k takovému střetu odlišných zájmů, že by zdravotní pojišťovna rozhodnutí těchto orgánů ani hájit před soudem nechtěla.

[54] Lze proto shrnout, že rozhodčí orgán i revizní komise byly zákonem zřízeny za účelem rozhodování o právech a povinnostech osob v oblasti veřejného zdravotního pojištění, jsou složeny nejen ze zaměstnanců zdravotní pojišťovny, ale i zástupců dalších veřejných institucí, a jsou zákonem nadány samostatnými kompetencemi. Ty nemohou být přeneseny na nikoho jiného nebo atrahovány na zdravotní pojišťovnu. Jejich rozsah může změnit opět pouze zákonodárce. V případě obou těchto orgánů se tak jedná o svazek kompetencí, který je třeba považovat za samostatný správní orgán. Na tom nic nemění skutečnost, že náklady na jejich činnost nese zdravotní pojišťovna, neboť se jedná o její orgán.

[55] V řízení o žalobě proti rozhodnutí rozhodčího orgánu VZP (stejně jako proti rozhodnutí revizní komise VZP) je proto podle § 69 s. ř. s. žalovaným správním orgánem přímo tento orgán, nikoliv VZP. Tomu nebrání ani skutečnost, že rozhodčí orgán (revizní komise) nemá samostatnou právní osobnost a že jeho vystupování v řízení před správním soudem bude finančně či administrativně zajišťovat zdravotní pojišťovna. Obtíže, na něž poukázala ve svém vyjádření VZP, považuje rozšířený senát za spíše technického charakteru, které nejsou nepřekonatelné a v žádném případě nepřeváží nad tím, aby v řízení před správními soudy jednal jako účastník řízení správní orgán, který napadené rozhodnutí skutečně vydal v rámci zákonem vymezených pravomocí, resp. na nějž tyto pravomoci dle zákona později přešly.

[56] VZP se pak mýlí i v tom, že postavení a pravomoci rozhodčího orgánu se blíží činnosti rozkladové komise v řízení o rozkladu. Rozhodčímu orgánu zákon svěřuje přímo rozhodovací pravomoc v řízení o odvolání proti rozhodnutí zdravotní pojišťovny. Řízení před ním není rozkladovým řízením a přirovnání k rozkladové komisi, která toliko předkládá návrh rozhodnutí ministrovi nebo vedoucímu jiného ústředního správního úřadu (§ 152 odst. 3 správního řádu), avšak sama nerozhoduje, je nepřípadné.

[57] Osmý senát předložil v předkládacím usnesení také kontextuální argumentaci, v níž poukazoval na to, že závěry týkající se postavení rozhodčího orgánu VZP mohou mít obecnější dopad na posuzování toho, který správní orgán je třeba považovat za žalovaného, například v řízení o žalobách proti rozhodnutím orgánů veřejných vysokých škol či profesních korporací. S tímto obecným východiskem sice rozšířený senát souhlasí, považoval však za dostačující zabývat se konkrétně pouze otázkou rozhodnou pro toto řízení, jíž je postavení rozhodčího orgánu VZP, případně obecněji rozhodčích orgánů zdravotních pojišťoven.

[58] S ohledem na výše uvedené lze shrnout, že v řízení o žalobě proti rozhodnutí rozhodčího orgánu zdravotní pojišťovny podle § 53 zákona o veřejném zdravotním pojištění ve znění účinném do 31. 12. 2021, byl žalovaným správním orgánem rozhodčí orgán, nikoliv zdravotní pojišťovna.

[59] Právní otázka, který správní orgán vystupuje v řízení o žalobě proti rozhodnutí v pozici žalovaného, je v rozhodování o podané kasační stížnosti . Ačkoliv ji stěžovatel neuplatnil jako kasační námitku, může se jednat o vadu řízení před městským soudem s vlivem na zákonnost napadeného rozsudku [§ 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s., srov. obdobně rozsudek NSS čj. 4 Azs 168/2017-15], k níž je Nejvyšší správní soud povinen přihlížet z úřední povinnosti (§ 109 odst. 4 s. ř. s.). Rozšířený senát proto v souladu s § 71 odst. 1 Jednacího řádu Nejvyššího správního soudu posoudil v tomto rozsahu věc samu, neboť to považoval za účelné a hospodárné.

[60] V daném případě stěžovatel označil v žalobě směřující proti rozhodnutí vydanému rozhodčím orgánem VZP za žalovanou VZP. S ní pak městský soud po celou dobu řízení jako s žalovanou jednal, tj. vyzval ji k písemnému vyjádření k žalobě. Vyjádření podala zaměstnankyně VZP E. D., a to na základě pověření uděleného ředitelem VZP Ing. Zdeňkem Kabátkem. V záhlaví napadeného rozsudku však městský soud již označil za žalovaného rozhodčí orgán VZP a v odůvodnění rozsudku používá jak označení žalovaný (bod 32), jímž má na mysli rozhodčí orgán VZP, tak žalovaná, jímž zjevně označuje samotnou VZP (bod 34).

[61] V řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu není osoba žalovaného určena tvrzením žalobce, ale kogentně ji určuje zákon. Podle § 69 s. ř. s. je v řízení o žalobě proti rozhodnutí správního orgánu žalovaným správní orgán, který rozhodl v posledním stupni, nebo správní orgán, na který jeho působnost přešla. Správné určení žalovaného je proto odpovědností soudu (usnesení rozšířeného senátu čj. 5 Afs 16/2003-56).

[62] Městský soud vedl po celou dobu řízení s VZP a až v konečném rozhodnutí toliko formálně označil za žalovaného rozhodčí orgán VZP. V odůvodnění pak nejednotně uváděl jak žalovaného, tak žalovanou. Nejvyšší správní soud považuje za klíčové, že v řízení před městským soudem jednala za žalovaného zaměstnankyně VZP, která k tomu byla pověřena ředitelem VZP, tedy statutárním orgánem (§ 14 odst. 1 zákona č. 551/1991 Sb., o Všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky). Podle § 33 odst. 5 s. ř. s. platí, že za správní orgán jedná jeho vedoucí, popřípadě jiná osoba oprávněná podle vnitřních předpisů. Za rozhodčí orgán VZP jako správní orgán byl proto oprávněn jednat jeho předseda, případně jiná osoba jím pověřená, nebo určená vnitřním předpisem.

[63] Jak již rozšířený senát uvedl, pro určení žalovaného správního orgánu je však významná i změna právní úpravy zavedená s účinností od 1. 1. 2022. Ta totiž přenesla pravomoc rozhodovat o náhradě nákladů podle koordinačních nařízení z rozhodčího orgánu na revizní komisi (§ 20 odst. 2 a § 53 odst. 9 zákona o veřejném zdravotním pojištění ve znění zákona č. 371/2021 Sb.). Podle § 69 s. ř. s. proto měla být po tomto datu účastníkem řízení před městským soudem revizní komise VZP, neboť na ni přešla působnost rozhodčího orgánu (viz obdobně ohledně jiných správních orgánů rozsudek ze dne 30. 10. 2020, čj. 4 As 155/2020-42, č. 4105/2021 Sb. NSS). Rozšířený senát již v řízení o kasační stížnosti nevyzýval k vyjádření tento orgán, neboť to považoval za nadbytečné s ohledem na to, že i na předkládací usnesení osmého senátu adresované rozhodčímu orgánu VZP nereagoval tento orgán, nýbrž přímo samotná pojišťovna.

[64] Městský soud tak zatížil řízení vadou, která mohla mít vliv na zákonnost napadeného rozsudku [§ 103 odst. 1 písm. d) s. ř. s., obdobně rozsudek čj. 4 Azs 168/2017-15]. S ohledem na to, že rozšířený senát považoval za zásadní to, aby v řízení před správním soudem hájil napadené rozhodnutí přímo rozhodčí orgán , resp. po 1. 1. 2022 revizní komise zdravotní pojišťovny, na níž jeho působnost přešla (viz výše bod 50), pak by nešlo o vadu s vlivem na zákonnost, pokud by v řízení před městským soudem fakticky jednala osoba oprávněná jednat přímo za tyto orgány, tj. pokud by bylo zřejmé, že její projev vůle lze přičítat rozhodčímu orgánu, resp. revizní komisi, nikoliv celé VZP. To se však v nyní projednávaném případě nestalo.

Rozšířený senát ve většině uzavřel, že v řízení o žalobě proti rozhodnutí o odvolání vydaném podle § 53 zákona o veřejném zdravotním pojištění ve znění účinném do 31. 12. 2021, nebyla žalovanou zdravotní pojišťovna jako celek (právnická osoba), nýbrž její vnitřní orgán, který vydal rozhodnutí o odvolání, konkrétně rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny (nyní se jedná o revizní komisi zdravotní pojišťovny).

Východiskem pro tento závěr je, že se pojetí správního orgánu v materiálním (kompetenčním) smyslu jakožto tzv. svazek kompetencí uplatní i v případě právnických osob, kterým bylo v souladu s § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s. svěřeno rozhodování o právech a povinnostech fyzických a právnických osob v oblasti veřejné správy. Podle většiny se totiž jedná o obecný koncept a není důvodu jej vyhradit pouze pro orgány zařazené do moci výkonné nebo do územních samosprávných celků („tradiční“ správní orgány).

Nepovažuji toto východisko za správné, neboť postrádám hlubší smysl, proč by mělo být uvedené pojetí správního orgánu aplikováno i na osoby veřejného či soukromého práva, které rozhodně nelze považovat za „orgány“ státu. Respektuji, že se toto pojetí správního orgánu uplatňuje právě v případě orgánů moci výkonné, neboť tyto nelze považovat za osobu¹⁾. Za tu se považuje stát jako celek, a proto je pochopitelná snaha o podrobnější členění na entity v jeho rámci pomocí uvedeného materiálního pojetí, tj. na základě teorie svazku kompetencí (jen na okraj poznamenávám, že i zde bylo možno pro účely soudního řízení správního vystačit s tzv. institucionální teorií, viz odlišné stanovisko k usnesení rozšířeného senátu čj. Nad 288/2014-58). Připouštím tedy, že aplikace dané teorie ze strany většiny může být alespoň z hlediska části doktríny konsekventní.

S ohledem na to, že se však v případě právnických osob již o žádné orgány „velkého“ státu nejedná, nejenže mi nedává další členění na jednotlivé vnitřní orgány v rámci jejich vnitřního organizačního uspořádání pro účely správního soudnictví smysl, ale připadá mi rovněž vysoce nepraktické a pro účastníky (a ostatně i soudy, jak je vidět z předkládacího usnesení) matoucí. Jsem si pochopitelně vědoma toho, že v řízení o žalobách proti rozhodnutím správního orgánu neurčuje žalovaného žalobce svým tvrzením, ale zákon, a je tedy povinností soudu zkoumat tuto otázku z moci úřední a jednat jako se žalovaným skutečně s tím, komu toto postavení podle zákona náleží. Nezapomínejme ale, že účastníkem řízení je v tomto případě právě i žalovaný správní orgán. Právnické osoby přitom v ostatních soudních řízeních vždy vystupují jako celek, ledaže zákon výslovně přizná způsobilost být účastníkem řízení jiné entitě (§ 19 o. s. ř.). Z jejich pohledu je tak většinou prosazovaná koncepce jejich vnitřních orgánů jako samostatných správních orgánů, tedy žalovaných, zcela neintuitivní a toto pojetí může být provázeno zbytečnými praktickými problémy ve vnitřním fungování (otázka doručování, podpisování, pověřování atd.).

Současně podle mého názoru právní úprava nevyžaduje, abychom takové další podrobnější členění v případě právnických osob činili. I většina ostatně připouští, že soudní řád správní v § 4 odst. 1 písm. a) s. ř. s. (a správní řád v § 1 odst. 1) svědčí ve prospěch závěru, že pro účely správního soudnictví je správním orgánem právnická osoba jako celek: . Zákonodárce tedy při vymezení správního orgánu výslovně předpokládá podrobnější členění entit, které jsou považovány za právnické osoby, pouze pro stát jako takový (orgány moci výkonné) a pro územní samosprávné celky (orgány územního samosprávného celku), nikoliv již pro další typy právnických osob. Shodně k věci přistupuje i správní řád v § 1 odst. 1, který pak v § 130 pouze upřesňuje, který konkrétní orgán jedná za jednotlivé právnické osoby v případě absence specifické právní úpravy („zbytková příslušnost“), obdobně jako činí občanský zákoník pro účely soukromoprávního jednání (§ 163). Současně je z právního hlediska zcela jasné, kdo či co je fyzickou či právnickou osobou (§ 20 občanského zákoníku), a na rozdíl od orgánů moci výkonné není proto třeba dále judikaturou vysvětlovat, hledat a precizovat obsah těchto pojmů pro účely stanovení, kdo je žalovaným správním orgánem.

V případě VZP se podle § 2 odst. 1 a 2 zákona o Všeobecné zdravotní pojišťovně České republiky jedná o právnickou osobu, která provádí veřejné zdravotní pojištění. Zákon o veřejném zdravotním pojištění pak v § 53 uvádí, že se na ve věcech týkajících se mimo jiné náhrady nákladů podle § 14 odst. 2 až 4 zákona vztahují obecné předpisy o správním řízení. Zákon tedy svěřuje pravomoc rozhodovat ve stanoveném rozsahu o právech a povinnostech pojištěnců výslovně zdravotní pojišťovně jako celku. Návazně na to pak zákon v odst. 10 toliko určuje, který konkrétní orgán v rámci zdravotní pojišťovny rozhoduje o odvolání proti rozhodnutí zdravotní pojišťovny o náhradě nákladů podle § 14 odst. 2 až 4 zákona. Tímto je rozhodčí orgán, přičemž zákon následně upravuje způsob jeho obsazení, rozhodování a odměňování. Souhlasím přitom s většinou, že smyslem takové právní úpravy, která určuje za členy daného orgánu i osoby mimo samotnou zdravotní pojišťovnu, je docílit jisté nezávislosti a nestrannosti v rozhodování. Vytvoření samostatného (do jisté míry nezávislého) orgánu pro rozhodnutí o odvolání a specifická úprava jeho personálního složení však podle mě nic nemění na tom, že podle zákona nese pravomoc rozhodovat o právech a povinnostech pojištěnců ve věcech týkajících se mimo jiné náhrady nákladů nadále sama zdravotní pojišťovna.

Právní úpravu v § 53 zákona o veřejném zdravotním pojištění tedy chápu tak, že zákon svěřuje pravomoc rozhodovat ve věcech náhrady nákladů zdravotní pojišťovně jako takové. Neupravuje nějakou specifickou pravomoc rozhodovat o právech a povinnostech pojištěnců přímo pro rozhodčí orgán zdravotní pojišťovny. Pouze určuje, který konkrétní orgán v rámci právnické osoby (zdravotní pojišťovny) je vnitřně funkčně příslušný k rozhodnutí ve věci, stejně jako to zákony činí v případě právnických osob u řady dalších jednání. Přirozeně pak platí i zde zásada, že byla-li by delegována příslušnost k rozhodnutí svěřená orgánu obligatorně zřizovanému zákonem jinému orgánu, respektive přijal-li by dané rozhodnutí jiný (k tomu neoprávněný) orgán právnické osoby, šlo by o jednání (Janošek, V. § 163 [Zbytková působnost statutárního orgánu]. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. . 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024, dostupné na beckonline.cz).

Za silný nepovažuji ani argument většiny, že by se mohl lišit zájem, který zastupuje tento orgán oproti statutárnímu orgánu právnické osoby, a proto by měl mít možnost hájit jej v soudním řízení správním přímo daný orgán, resp. jeho zástupce. Kladu si otázku, zda je nutné za tímto účelem paušálně pojímat vnitřní orgány právnických osob, jimž zákon explicitně svěřuje příslušnost rozhodovat ve vybraných správně právních záležitostech, jako samostatné správní orgány. Nepostačilo by s odkazem na přiměřené použití pravidla o zákazu možnosti jednat v případě střetu zájmů (§ 33 odst. 4 s. ř. s.), požadovat aby, nastane-li v praxi skutečně taková situace, za právnickou osobu v soudním řízení správním jednal orgán, který vydal rozhodnutí?

Navíc si nejsem jistá tím, zda v řízení před soudem může v případě rozhodování zdravotní pojišťovny vůbec taková zájmů nastat. Pokud zdravotní pojišťovna pojištěnci vyhoví, není důvod podávat odvolání. Pokud mu naopak nevyhoví a rozhodčí orgán následně její rozhodnutí změní nebo zruší a zaváže ji jiným právním názorem, zpravidla nenastane důvod pro podání žaloby, neboť pojištěnec bude úspěšný. Žalobu pak bude podávat zřejmě tehdy, pokud mu nebude vyhověno ve správním řízení vůbec, ale v takovém případě se zájmy obou instancí asi lišit nebudou.

Dále je tento argument podle mého názoru založen na přílišné personifikaci rozhodování. Dojde-li k obměně v personálním složení rozhodčího orgánu, může se stát, že v následném řízení bude obhajovat rozhodnutí vydané za „starého složení“ osoba, která s ním nijak souznět nebude. Není ostatně ani žádnou raritou, že v soudním řízení obhajují správní rozhodnutí někdy orgány, které je nevydaly (viz přesun přezkumné pravomoci z finančních ředitelství na Odvolací finanční ředitelství nebo vytvoření přezkumné pravomoci Úřadu pro ochranu osobních údajů v agendě poskytování informací). Namístě je profesionalita dotčených „úředníků“. Krom toho, podle ustálené judikatury nemá žalovaný správní orgán v řízení o žalobě proti vydanému rozhodnutí ani prostor, jakkoliv doplňovat a vylepšovat svou argumentaci nad rámec daného rozhodnutí. Ohniskem přezkumu je zde již vydané rozhodnutí (jeho přezkoumatelnost, zákonnost) a možnosti jeho obhajoby jsou značně omezeny.

A konečně, nerozumím, proč bychom měli na věc vůbec nahlížet optikou různosti zájmů jednotlivých správních orgánů či jejich částí (vnitřních orgánů). Správní soudy nejsou arbitrem objektivní zákonnosti. Ohniskem jejich soudního přezkumu je vydané správní rozhodnutí, které mají posoudit z toho hlediska, zda došlo k tvrzenému zkrácení veřejných subjektivních práv konkrétní fyzické či právnické osoby.

Závěr většiny pak považuji za potenciálně nebezpečný i pro další vývoj. Byť se rozsudek výslovně odmítá zabývat dopadem tohoto názoru na jiné právnické osoby a ponechává volnou cestu pro rozhodování malých senátů, je nabíledni, že spousta energie správních soudů teď bude věnována z mého pohledu spíše okrajové otázce, kdo je tedy ten konkrétní „svazek kompetencí“ v případě každé jednotlivé právnické osoby, která vydá rozhodnutí, jež bude předmětem přezkumu správních soudů. Nepovažuji to za šťastné. Pro účastníky to bude znamenat zbytečnou zátěž, jíž jsme ostatně svědky i v nyní projednávané věci. Namísto věcného posouzení, zda stěžovatel měl nárok na náhradu nákladů na plánované zdravotní služby v zahraničí, soudy řeší, která konkrétní osoba jednala v soudním řízení za zdravotní pojišťovnu, která poskytnutí této náhrady odmítla. Dovoluji si odhadnout, že účastníci se spoří o svůj nárok (právo, uloženou povinnost) s danou právnickou osobou, která je pro ně (i soudy) celkem snadno identifikovatelná (VZP, ČAK, VŠ). Pro vlastní posouzení sporu je zbytečně zatěžující víceméně „technické“ rozlišení založené čistě na tom, zda rozhodl v posledním stupni orgán, kterému příslušnost k rozhodnutí svěřil výslovně přímo zákon nebo vnitřní předpisy dané právnické osoby.

Z praktického hlediska pak nelze pominout problematiku způsobu komunikace s vnitřními orgány právnických osob. Zejména vyvstává otázka zajištění důvěrnosti komunikace mezi soudy a vnitřními orgány jednotlivých právnických osob. Jestliže má být samotná právnická osoba chápána jako odlišný správní orgán než ten, se kterým má soud jako s žalovaným komunikovat, mohou se vůbec správní soudy spoléhat na doručování prostřednictvím systému datových schránek zřizovaných právě právnické osobě jako celku či na adresu jejího sídla, tedy prostřednictvím obecného aparátu jiného správního orgánu? A naopak, lze přijmout bez dalšího jako podání žalovaného písemnost bez elektronického podpisu, která sice bude formálně obsahovat iniciály vnitřního orgánu, ale bude zaslána datovou schránkou samotné právnické osoby, tedy ve smyslu § 18 odst. 2 zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, bude mít stejné účinky jako úkon učiněný písemně a podepsaný právnickou osobou? Co doručování fikcí? Jak bude tento správní orgán zajišťovat (a na kolik ovlivňovat) svůj vlastní chod (administrativu, zázemí)? Koncepce svazků kompetencí zde prakticky naráží na to, že vnitřní orgány právnické osoby nejsou zpravidla dostatečně institucionálně oddělené od celku a postrádají vlastní odpovědnost za své jednání.

Zkrátka a dobře, většina podle mého názoru zvolila z nabízených řešení takové, které je technicky teoreticky zřejmě správné, avšak z hlediska aktérů zbytečně komplikované a navýsost nepraktické.