Vydání 12/2004

Úkolem soudu ve správním soudnictví je přezkoumat zákonnost napadeného rozhodnutí, tedy posoudit soulad napadeného správního rozhodnutí se zákonem. Úkolem soudu tak není nahradit správní orgán v jeho odborné dozorové kompetenci ani nahradit správní uvážení uvážením soudním, nýbrž posoudit, zda se správní orgán v napadeném rozhodnutí dostatečně vypořádal se zjištěným skutkovým stavem, resp. zda řádně a úplně zjistil skutkový stav, a zda tam, kde se jeho rozhodnutí opíralo o správní uvážení, nedošlo k vybočení z mezí a hledisek stanovených zákonem.

V dané věci nebyly skutečnosti, jejichž význam pro uložení pokuty žalobce v žalobě zpochybňuje, jednoznačně správním orgánem v I. ani II. stupni spolehlivě zjištěny. Tvrzené porušení zákona, které považuje žalovaná za zásadní a které bylo při použití absorpční metody při ukládání sankce za spáchání několika výše jmenovaných deliktů ve věci rozhodující - tj. uveřejnění neschválených a vadných nabídek převzetí, nelze vzít za prokázané. Správní orgán vycházel z nedostatečně zjištěného skutkového stavu, když konstatoval porušení ustanovení § 183e odst. 7 obchodního zákoníku, neboť nikterak neprokázal včasnost doručení svého rozhodnutí o zamítnutí žádosti o udělení souhlasu s nabídkami převzetí cílových společností, resp. ani správnost postupu při doručování písemnosti určené do vlastních rukou. Není pochyb o tom, že rozhodnutí obsahující zamítnutí žádosti ve věci výše uvedené je důležitou písemností, která má být doručena do vlastních rukou. Podle ustanovení § 25 správního řádu se doručují písemnosti, které jsou určeny orgánům nebo organizacím, pracovníkům oprávněným za orgány nebo organizace přijímat písemnosti. Není-li takových pracovníků, doručuje se písemnost, která je určena do vlastních rukou, tomu, kdo je oprávněn za orgán nebo organizaci jednat.

Podle ustanovení § 183e odst. 8 obchodního zákoníku, ve znění účinném k 30. 12. 2001, může Komise pro cenné papíry do pěti pracovních dnů od předložení nabídky převzetí uložit navrhovateli, aby ve stanovené lhůtě změnil

a) navrhovanou cenu nebo směnný poměr akcií s ohledem na obvykle používaná objektivní kritéria ocenění a zvláštnosti cílové společnosti,

b) minimální počet účastnických cenných papírů, jehož dosažení je podmínkou uzavření smlouvy podle § 183a odst. 3, nebo

c) druh a počet cenných papírů nabízených ke směně.

Podle ustanovení § 183a odst. 9 věty první obchodního zákoníku, ve znění účinném k 30. 12. 2001, platí, že Komise pro cenné papíry s nabídkou převzetí souhlasí, jestliže nedoručí navrhovateli ve lhůtě uvedené v odstavci 8 své stanovisko k obsahu nabídky převzetí, popřípadě v této lhůtě neudělí požadovaný souhlas s nabytím účastnických cenných papírů cílové společnosti nebo nabídku převzetí nezakáže.

Doručení úřední písemnosti akciové společnosti má účinky pro společnost, jestliže písemnost byla předána osobě oprávněné za právní subjekt písemnosti přijímat nebo jednat.

Nebyl-li správní akt doručen právnímu subjektu, tzn. tomu, proti kterému směřuje a jemuž má být doručeno, ale osobě jiné, nelze z takového postupu dovozovat řádné doručení. Odmítne-li osoba převzetí písemnosti, ať na místě samém nebo tak, že ji téhož dne neprodleně vrátí zaměstnanci pošty s odůvodněním, že není k přijetí písemnosti oprávněna, nelze takový postup podřadit pod ustanovení § 24 odst. 3 správního řádu, tj. připisovat mu účinky doručení okamžikem odepření, resp. vrácení písemnosti. Navíc odepření písemnosti nemá účinek doručení ani v případě, nebyl-li příjemce na důsledek odepření převzetí písemnosti doručovatelem upozorněn.

V daném případě nebyla splněna žádná z podmínek pro presumpci řádného doručení, neboť zaměstnankyně, která odepřela písemnost převzít, nebyla dle předloženého organizačního řádu osobou oprávněnou. Nejednalo se o odepření bezdůvodné, neboť odepření písemnosti bylo zdůvodněno. Rovněž z potvrzení pošty o odmítnutí převzetí a o uložení písemnosti založeného ve spise nikterak nevyplývá, že byla zaměstnankyně společnosti o důsledcích odepření převzetí písemností poučena.

Spojuje-li zákon vznik - v daném případě udělení souhlasu s nabídkou převzetí - výslovně s okamžikem doručení písemnosti, nelze dovozovat z obsahu telefonických hovorů ani žádných jiných skutečností, byť s projednávanou věcí nesporně souvisejí, že souhlas neměl být, resp. nebyl udělen. Na základě výše uvedeného tak nezbývá než konstatovat, že žalobce neporušil ustanovení § 183e odst. 7 obchodního zákoníku tím, že uveřejnil nabídky převzetí bez předchozího souhlasu, neboť v důsledku uplatnění § 183e odst. 9 obchodního zákoníku byl souhlas udělen.

Žalobou napadené rozhodnutí trpí však především vnitřním rozporem jednotlivých výroků; tvrzená porušení zákona jsou, jak rozhodnutí uvádí ve výroku III, nepodstatná, přičemž ve výroku I je však uložena pokuta ve výši 750 000 Kč.

Za situace, kdy správní orgán rozhodující o rozkladu setrvá na výši sankce, ačkoli dojde k podstatné změně chybného ukazatele, z něhož správní orgán při ukládání sankce vycházel, přičemž správní orgán sám takové pochybení při rozhodování orgánu v I. stupni konstatoval, napadené rozhodnutí zcela postrádá odůvodnění. Soud nesdílí názor žalované, že změna majetkových poměrů žalobce, byť k nim žalovaná v rozhodné míře při stanovení výše sankce přihlížela, nemůže mít na výši sankce žádný vliv, a to tím spíš, změní-li se údaje o takových poměrech podstatným způsobem. Vycházel-li správní orgán při ukládání sankce z výše vlastního kapitálu žalobce 861 268 000 Kč, ačkoli jeho skutečná výše činila pouze 121 923 000 Kč, jedná se bezesporu o podstatnou změnu výchozího stavu. Má-li být i poté zachována výše sankce, je třeba takový postup přesvědčivě odůvodnit. Takové odůvodnění však napadené rozhodnutí postrádá. Z odůvodnění rozhodnutí musí vyplývat vztah mezi skutkovými zjištěními a úvahami při hodnocení důkazů na straně jedné a právními závěry na straně druhé. V případě, kdy jsou právní závěry správního orgánu ve zřejmém nesouladu se skutkovými zjištěními anebo z nich v žádné možné interpretaci odůvodnění rozhodnutí nevyplývají, nutno takové rozhodnutí považovat za nepřezkoumatelné.