Vydání 4/2004

Komise pro cenné papíry dne 6. 9. 2000 pozastavila podle § 91 odst. 1 zákona o cenných papírech obchodování s veřejně obchodovatelnými akciemi akciové společnosti I. na veřejných trzích na dobu šesti měsíců a podle odst. 4 téhož ustanovení pozastavila na dobu jednoho měsíce obchodování s těmito akciemi i mimo veřejné trhy.

Proti tomuto rozhodnutí podalo Středisko cenných papírů dne 2. 10. 2000 v zákonné lhůtě rozklad, který směřoval do výroku III. písm. e) napadeného rozhodnutí, podle kterého se pozastavení vztahuje mimo jiné na registraci převodu akcií společnosti I. v zákonem stanovené evidenci cenných papírů nebo registraci zřízení zástavního práva k těmto akciím. Komise tím podle žalobce neúměrně rozšířila obsah pojmu obchodování, který je přitom jednoznačně vymezen v § 8a zákona o cenných papírech, ve znění účinném k 1. 1. 2001. Zákon o cenných papírech navíc ukládá žalobci provést registraci převodu bez zbytečného odkladu poté, kdy obdrží obsahově shodné příkazy k registraci převodu od převodce a nabyvatele. Zákon mu neumožňuje požadovat předložení dokladů, že pokyny nejsou v rozporu s rozhodnutím Komise pro cenné papíry a zejména neumožňuje registraci odmítnout. Dále žalobce namítal, že v rozporu s ustanovením § 18 odst. 3 správního řádu nebyl řádně uvědomen o zahájení řízení a v rozporu s § 24 správního řádu mu nebylo napadené rozhodnutí doručeno.

Žalovaný správní orgán se nejprve zabýval dopadem novely zákona ČNR č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, publikované pod číslem 362/2000 Sb. a účinné od 1. 1. 2001, na vedené řízení. Podle bodu 15 přechodných ustanovení se dosud zahájená řízení dokončí podle novelizovaného znění zákona. V něm dochází ke změně ustanovení, na jejichž základě bylo rozhodnutí orgánu I. stupně vydáno, hned v několika ohledech. Mění se především vymezení okruhu účastníků řízení, mezi které je nově zařazeno i Středisko cenných papírů. Není pochyb, že dnem 1. 1. 2001 se rozkladatel stává účastníkem řízení o pozastavení obchodování podle § 91 zákona o cenných papírech; v daném případě je však nutno rozlišovat mezi řízením v I. stupni a řízením o rozkladu. Řízení o rozkladu se totiž zahajuje jen na návrh oprávněné osoby, který je podán v zákonem stanovené lhůtě 15 dnů od doručení rozhodnutí správního orgánu I. stupně. Toto rozhodnutí bylo všem účastníkům řízení doručeno veřejnou vyhláškou dne 25. 9. 2000. Ke dni podání rozkladu, tedy ke 2. 10. 2000, nebylo Středisko cenných papírů účastníkem řízení, a jeho rozklad proto nelze považovat za rozklad podaný oprávněnou osobou. Charakter řízení i povinnosti vyplývající z rozhodnutí vydaných v takovém řízení nezakládá přímé dotčení žalobcových práv či právem chráněných zájmů ve smyslu § 14 správního řádu. Povinnost evidovat dematerializované cenné papíry a zkoumat splnění určitých náležitostí před registrací jejich převodů vyplývá žalobci ze zákona a pochopitelně neznamená, že je proto účastníkem řízení všude tam, kde předmětem řízení jsou dematerializované cenné papíry. Stejně tak u žalobce nelze hovořit o právu či oprávněném zájmu registrovat převody cenných papírů. Jeho účast v řízení tak nelze opřít o definici § 14 správního řádu a musela ji založit až výslovná úprava v novele zákona o cenných papírech účinné od 1. 1. 2001. Toto založené účastenství ale nemůže mít dopad na řízení v II. stupni. Účastník řízení má v řízení určitá práva, mezi kterými je i právo bránit se proti vydanému rozhodnutí odvoláním nebo rozkladem. Tato práva vymezuje zákon a stanoví-li lhůtu pro uplatnění práva, není možné ji zpětně vracet. Šlo by o retroaktivní uplatnění zákona, který přitom výslovně říká, že se na vedené řízení uplatní až dnem 1. 1. 2001. Až od tohoto dne může Středisko cenných papírů podat rozklad, který bude podán oprávněnou osobou, ovšem bude nutně opožděný.

Prezidium Komise pro cenné papíry žalobou naříkaným rozhodnutím ze dne 18. 1. 2001 zamítlo žalobcův rozklad a rozhodnutí Komise pro cenné papíry potvrdilo.

V podané správní žalobě žalobce namítal, že správním rozhodnutím vydaným v I. stupni bylo mimo jiné jednáno a rozhodnuto i o jeho právech, právem chráněných zájmech a povinnostech. Uvedeným postupem mu tak bylo přiznáno postavení účastníka řízení, které mu však odvolací správní orgán svým rozhodnutím upírá. Žalobce dále tvrdí, že byl rozhodnutím o rozkladu zkrácen na svých právech, neboť zamítnutím rozkladu byla potvrzena platnost části výroku III. písm. e) rozhodnutí Komise pro cenné papíry ze dne 6. 9. 2000, která je, jak vyplývá z obsahu rozkladu, v rozporu s ustanovením § 91 zákona o cenných papírech, ve znění účinném k 31. 12. 2000. Ve prospěch předložené žalobcovy argumentace hovoří jednak existující doktrinální výklady týkající se aplikace citovaného ustanovení, jednak novelizace zákona o cenných papírech provedená zákonem č. 362/2000 Sb., kterým byl s účinností od 1. 1. 2001 do zákona vložen nový § 91a, jenž postavení žalobce jako účastníka správního řízení již řeší zcela jednoznačně. Žalobce se ztotožňuje s názorem žalované, že ustanovení § 91a zákona o cenných papírech nelze aplikovat na skutečnosti vzniklé před nabytím účinnosti uvedené novely, avšak na rozdíl od žalované z toho dovozuje, že zde nemělo místo ani ustanovení části III. písm. e) výroku rozhodnutí Komise pro cenné papíry ze dne 6. 9. 2000. Žalovaná tak svými rozhodnutími na jedné straně ukládá žalobci povinnosti, které jsou v rozporu se zákonem, a pojmově mu tím zároveň přisuzuje postavení účastníka správního řízení, na druhé straně mu práva účastníka řízení odpírá, a znemožňuje mu tak procesní právo obrany. Z uvedených důvodů žalobce navrhl jak zrušení rozhodnutí rozkladového správního orgánu, tak zrušení rozhodnutí správního orgánu I. stupně.

Ve vyjádření ze dne 4. 7. 2001 žalovaný správní orgán uvedl, že žalobcovo tvrzení o ukládání povinnosti napadeným rozhodnutím je zavádějící. Žalobcova povinnost neprovádět převody cenných papírů je sice důsledkem rozhodnutí Komise pro cenné papíry, není však v něm uložena. Z ustanovení § 22 odst. 1 zákona o cenných papírech vyplývá povinnost Střediska cenných papírů provádět registraci převodu pouze na základě obsahově shodných příkazů k registraci od převodce i nabyvatele. V době, kdy je obchodování s daným cenným papírem pozastaveno, však bude takový pokyn nutně neplatný podle obecných ustanovení o právních úkonech a Středisko cenných papírů jej nebude moci provést právě z důvodů jeho neplatnosti. Žalovaný správní orgán trvá na tom, že v takovém případě není odůvodnitelné účastenství žalobce ve správním řízení, a především na tom, že napadené rozhodnutí žalobce na jeho právech nijak nezkrátilo. V doplňku vyjádření ze dne 5. 1. 2004 pak správní orgán rozhodující o rozkladu poukázal i na nález Ústavního soudu ze dne 9. 10. 2003, sp. zn. I. ÚS 468/03, v němž Ústavní soud dospěl k závěru, že vztah mezi Střediskem cenných papírů a Komisí pro cenné papíry je vztahem kvaziinstančním, to jest vztahem, v jehož rámci vykonává orgán veřejné moci kompetenci vůči jinému subjektu nadanému veřejnoprávní kompetencí, který byl založen a na něhož stát prostřednictvím zákona delegoval jinak vykonávané orgánem veřejné moci. V tomto ohledu zákon propůjčil Středisku cenných papírů jakožto právnické osobě veřejného práva postavení orgánu vykonávajícího veřejnoprávní stanovené zákonem a postavení Střediska cenných papírů vůči Komisi pro cenné papíry je pak v oblasti výkonu těchto kompetencí postavením subjektu podřízeného vůči subjektu nadřízenému. Komise pak nerozhoduje o právech a povinnostech stěžovatele jakožto o právech a povinnostech osoby, nýbrž rozhoduje o výkonu veřejnoprávních kompetencí subjektu, na něhož byly tyto přeneseny státem. Středisko cenných papírů proto není subjektem, jenž by byl oprávněn se vůči Komisi dovolávat u Ústavního soudu ochrany základních práv a svobod, jejichž nemůže být v těchto případech nositelem ze své podstaty. Právní úprava postavení Střediska cenných papírů je zakotvena v ustanoveních § 55 až 70a zákona o cenných papírech, dle nichž je tento orgán právnickou osobou, kterou zřizuje podle zvláštního zákona Ministerstvo financí. Při výkonu zákonem stanovených činností jde o výkon kompetencí, při nichž Středisko cenných papírů nedisponuje vlastní svobodnou vůlí a není osobou nadanou subjektivními základními právy a svobodami ve smyslu zákona o Ústavním soudu.

Nejvyšší správní soud, který věc převzal podle § 132 s. ř. s. k dokončení řízení, žalobu jako nedůvodnou zamítl podle § 78 odst. 7 s. ř. s.